14 Cmo 222/2021-20 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením rozhodl o zrušení společnosti , právnická osoba, /dále jen „společnost“/ s likvidací (výrok I.), likvidátorem společnosti jmenoval ze seznamu insolvenčních správců , Anonymizováno, , sídlem , adresa, (výrok II.), společnosti uložil povinnost zaplatit na účet soudu prvního stupně soudní poplatek ve výši 2 000 Kč (výrok III.) a žádnému z účastníků nepřiznal právo na náhradu nákladů řízení (výrok IV.).2. Soud prvního stupně shledal důvod pro zrušení společnosti a nařízení její likvidace dle § 172 odst. 1 písm. d), odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku /dále jen „o. z.“/, ve spojení § 9 odst. 1, § 14 a § 25 odst. 1 písm. a) zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů /dále jen „z. v. r.“/, neboť společnost nesídlí na adrese zapsané v obchodním rejstříku a i přes výzvu soudu prvního stupně ze dne 6. dubna 2021 nezjednala nápravu. Podle soudu prvního stupně společnost v rozporu s donucujícími ustanoveními zákona nesídlí na adrese sídla zapsaného v obchodním rejstříku, nedoložila právní důvod užívání daných prostor, ani nepodala řádný návrh na zápis nové adresy svého sídla do obchodního rejstříku. Tím je dán důvod pro její zrušení s likvidací. Výrok o jmenování likvidátora společnosti soud prvního stupně odůvodnil odkazem na § 191 odst. 1 a 4 o. z. Výrok o poplatkové povinnosti společnosti soud prvního stupně opřel o § 2 odst. 1 písm. e) zákona č. 549/1991 Sb., o soudních poplatcích, a o položku 11 bod 1 Sazebníku soudních poplatků. Výrok o nákladech řízení soud prvního stupně odůvodnil odkazem na § 23 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních /dále jen „z. ř. s.“/.3. Proti usnesení soudu prvního stupně podala společnost (dne 2. června 2021) odvolání, uvedla, že zápisem do obchodního rejstříku bude (až nyní „s ohledem na pandemické období“) „upraven majetkový podíl ve společnosti“ a zapsáno nové sídlo; požádala o lhůtu 20 dnů pro zjednání nápravy.4. Předmětné usnesení napadla odvoláním rovněž účastnice 2/, uvedla, že bude (s ohledem na pandemické období až nyní) zapsáno nové sídlo.5. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal napadené usnesení soudu prvního stupně a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.6. Odvolací soud se plně ztotožňuje závěry soudu prvního stupně, jím shledaným důvodem pro zrušení společnosti s likvidací, s jeho právní kvalifikací. Odvolací soud pro stručnost v plném rozsahu odkazuje na argumentaci soudu prvního stupně (k této možnosti viz např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 16. listopadu 2011, sp. zn. 29 Cdo 3450/2011, dostupné na www.nsoud.cz).7. Soudem prvního stupně shledaný a vytýkaný nedostatek (jenž nebyl napraven ani v odvolatelkou avizované lhůtě, ani do rozhodnutí odvolacího soudu) je zcela zásadní povahy a pravidelně vede ke zrušení a likvidaci dané právnické osoby. K tomu lze pro dokreslení odkázat např. na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 18. května 2011, sp. zn. 29 Cdo 3692/2010, uveřejněné pod číslem 12/2012 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, jež je veřejnosti dostupné shodně jako další níže uváděné rozhodnutí Nejvyššího soudu na www.nsoud.cz. V něm Nejvyšší soud zformuloval a zdůvodnil závěr, podle něhož „Zjistí-li rejstříkový soud, že zanikl (či nikdy neexistoval) právní důvod užívání prostor, ve kterých je umístěno zapsané sídlo obchodní společnosti, vyzve ji ke zjednání nápravy. Nezjedná-li společnost v soudem určené přiměřené lhůtě nápravu (nedoloží-li listinu osvědčující právní důvod užívání zapsaného sídla, popř. nerozhodne-li o změně svého sídla), rozhodne soud v řízení podle § 200e o. s. ř. o zrušení společnosti s likvidací (§ 29 odst. 6 obch. zák.).“8. Tento závěr se obdobně uplatní i v poměrech shora uvedené právní úpravy účinné od 1. ledna 2014, jak vyplývá např. z usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. srpna 2020, sp. zn. 27 Cdo 2277/2020, a odvolací soud neshledal důvod, pro který by bylo potřeba se v projednávané věci od tohoto závěru odchýlit.9. S ohledem na shora uvedené skutečnosti odvolací soud usnesení soudu prvního stupně jako věcně správné potvrdil (§ 219 o. s. ř.).10. O nákladech odvolacího řízení odvolací soud rozhodl dle § 23 věty první z. ř. s. ve spojení s § 224 odst. 2 o. s. ř.