14 Cmo 275/2020-0 — Vrchní soud v Praze

1. Soud prvního stupně v záhlaví uvedeným usnesením rozhodl o zápisu změny zapsaných údajů v obchodním rejstříku vedeném soudem prvního stupně v oddílu B, vložce číslo 20786, spočívající v zápisu prokury – , Anonymizováno, , nar. , Anonymizováno, , , adresa, ; se dnem zápisu změny dnem nabytí právní moci. Soud prvního stupně usnesení neodůvodnil.2. Proti tomuto usnesení podala společnost (jejím jménem advokát , Anonymizováno, , jemuž udělil plnou moc , Anonymizováno, ) odvolání, navrhujíc, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně změnil a návrh na zápis prokury odmítl.3. Odvolatelka zdůrazňuje, že dne 24. ledna 2020 rozhodl jediný akcionář společnosti o odvolání , Anonymizováno, z funkce statutárního ředitele a předsedy správní rady a jmenování , Anonymizováno, do těchto funkcí. Argumentuje tím, že rozhodnutí nejvyššího orgánu společnosti o odvolání či jmenování statutárního orgánu je konstitutivní povahy, tj. nabývá účinků dnem, kdy bylo přijato. Odvolané osobě tak její oprávnění vykonávat funkci statutárního orgánu zaniká bez ohledu na to, zda je tato skutečnost zapsána ve veřejném rejstříku, či nikoliv. Bylo povinností soudu pohlížet na rozhodnutí jediného akcionáře jako na platné, a to až do doby, než bude případně vyslovena jeho neplatnost. Rozhodnutí statutárního orgánu společnosti, kterým byla , Anonymizováno, . Koutkovi prokura udělena, za společnost dne 30. července 2020 učinil , Anonymizováno, , který je na předmětném rozhodnutí označen jako statutární ředitel společnosti.4. Odvolatelka dále poukazuje na to, že Městský soud v Praze usnesením ze dne 5. srpna 2020, č. j. 72 Cm 67/2020-112, nařídil předběžné opatření, jímž , Anonymizováno, uložil povinnost zdržet se výkonu funkce statutárního ředitele a předsedy správní rady společnosti, jakož i zdržet se jakéhokoliv jednání, ke kterému je oprávněn statutární ředitel a předseda správní rady této společnosti (usnesení je vykonatelné dnem 6. srpna 2020, právní moci nabylo dne 22. srpna 2020 – pozn. odvolacího soudu). Namítá, že vzdání se práva na odvolání, učiněné dne 24. srpna 2020 za společnost , Anonymizováno, , jehož k zastupování společnosti zmocnil Denis Borovkov, nemohlo přivodit důsledky s tímto spojené, tedy usnesení nemohlo nabýt právní moci, neboť v době tohoto jednání bylo již , Anonymizováno, vykonatelným předběžným opatřením zakázáno za společnost jednat.5. Dále poukazuje na další probíhající řízení, a v nich vydaná zásadní rozhodnutí, včetně řízení o žalobě podané menšinovým společníkem , Anonymizováno, u Obchodního (Arbitrážního) soudu , Anonymizováno, oblasti, kterou se domáhal vyslovení neplatnosti rozhodnutí valné hromady jediného akcionáře, jakož i řízení před Sedmnáctým obchodním (tzv. arbitrážní) odvolacím soudem , Anonymizováno, . Odvolatelka proto zdůrazňuje, že jedinou oprávněnou osobou jednat za společnost je , Anonymizováno, . Procesní plnou moc k zastupování společnosti v nadepsaném řízení udělil advokátovi , Anonymizováno, , Anonymizováno, , tedy udělila ji osoba, která nebyla oprávněna takové zmocnění udělit.6. Svou argumentaci blíže rozvádí.7. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního stupně a dospěl k závěru, že rozhodnutí soudu prvního stupně neobstojí.8. Odvolací soud se nejprve zabýval tím, zda byly splněny procesní podmínky pro meritorní rozhodnutí o podaném návrhu, tj. zda byl již samotný návrh podán osobou oprávněnou, resp. zda plná moc udělená advokátovi k podání předmětného návrhu byla udělena osobou oprávněnou tak činit. A z níže uvedených důvodů dospěl k závěru, že tomu tak není.9. Podle § 120 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů (dále jen „z. v. r.“) je třeba vyjít z obecné úpravy zastoupení účastníka řízení na základě plné moci, která je obsažena v § 24 a násl. zákona č. 99/1963 Sb. občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“).10. Podle § 24 odst. 1 věty první o. s. ř. se účastník může dát v řízení zastupovat zástupcem, jejž si zvolí.11. Podle § 103 o. s. ř. kdykoli za řízení přihlíží k tomu, zda jsou splněny podmínky, za nichž může rozhodnout ve věci samé (podmínky řízení).12. Podle § 104 odst. 2 věty poslední o. s. ř. nezdaří-li se nedostatek podmínky řízení odstranit, soud řízení zastaví.13. Z obsahu rejstříkového spisu se zejména podává, že:- v nadepsaném řízení návrh za společnost podal dne 4. srpna 2020 advokát , Anonymizováno, , jemuž plnou moc za společnost dne 30. července 2020 udělil Denis Borovkov. Tímto návrhem se společnost domáhala zápisu změny spočívající v zápisu prokury , Anonymizováno, . Návrhu bylo odvoláním napadeným usnesením vyhověno;- návrhem došlým soudu prvního stupně dne 31. ledna 2020 se navrhovatelka (za ni na základě plné moci právní zástupce , Anonymizováno, , jemuž plnou moc udělil , Anonymizováno, ) domáhala zápisu změn spočívajících ve výmazu statutárního ředitele a předsedy správní rady , Anonymizováno, a zápisu nového statutárního ředitele a předsedy správní rady , Anonymizováno, . Návrh byl usnesením rejstříkového soudu v Praze ze dne 12. února 2020, č. j. B 20786/RD67/MSPH, Fj 37163/2020/MSPH, zamítnut. Uvedené usnesení společnost napadla odvoláním; odvolací soud napadené rozhodnutí usnesením ze dne 16. února 2021, sp. zn. 14 Cmo 108/2020 změnil a návrhu vyhověl;- jediným akcionářem společnosti je společnost , Anonymizováno, „, právnická osoba, “, sídlem , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , registrační číslo , Anonymizováno, (rovněž označovaný v textu jako , Anonymizováno, „, Anonymizováno, “ či, Anonymizováno, , Anonymizováno, „, právnická osoba, “) /dále též „jediný akcionář“/;- rozhodnutím jediného akcionáře v působnosti valné hromady ze dne 24. ledna 2020 byl ke dni 24. ledna 2020 odvolán Denis Borovkov z funkce statutárního ředitele a předsedy správní rady; nově byl do těchto funkcí jmenován s účinností od 25. ledna 2020 , Anonymizováno, ;- rozhodnutí valné hromady jediného akcionáře bylo napadeno žalobou podanou menšinovým společníkem Sergejem Vladimirovičem Medveděvem u Obchodního (Arbitrážního) soudu Sverdlovské oblasti;- Obchodní (Arbitrážní) soud pro , Anonymizováno, oblast , Anonymizováno, rozsudkem ze dne 15. září 2020 (vyhotoveným dne 22. září 2020), sp. zn. A60-3773/2020, zamítl žalobu, kterou se společník společnosti , Anonymizováno, „, právnická osoba, “ , Anonymizováno, domáhal prohlášení neplatnosti rozhodnutí valné hromady společnosti , Anonymizováno, „, právnická osoba, “, které bylo vyhotoveno ve formě zápisu mimořádné valné hromady ze dne 24. ledna 2020 ověřeného notářkou , Anonymizováno, v bodu programu jednání č. 15 „O schválení Statutu o generálním řediteli společnosti , Anonymizováno, „, právnická osoba, “, včetně prohlášení Statutu o Generálním řediteli společnosti , Anonymizováno, „, právnická osoba, “. Rozsudek nabyl právní moci dne 23. prosince 2020;- Sedmnáctý obchodní (tzv. arbitrážní) odvolací soud , Anonymizováno, rozhodnutím vyhlášeným dne 16. prosince 2020 (vyhotoveným dne 23. prosince 2020), sp. zn. A60-3773/2020, č. j. 17 AP-2534/2020-GK, rozhodl rozhodnutí Obchodního soudu pro , Anonymizováno, ze dne 22. září 2020 ve věci sp. zn. A60-3773/2020 ponechat v platnosti beze změn, podanému odvolání (podaném , Anonymizováno, ) nevyhověl. Rozhodnutí nabylo právní moci dne 23. prosince 2020;- dne 26. srpna 2020 došlo předsedou správní rady společnosti , Anonymizováno, k odvolání prokury , tituly před jménem, , kterou mu společnost v zastoupení , Anonymizováno, udělila dne 30. července 2020.14. Odvolacímu soudu je z úřední činnosti známo, že , Anonymizováno, se návrhem ve věci samé podaným dne 22. dubna 2020 domáhá vyslovení nicotnosti, popř. neplatnosti rozhodnutí jediného akcionáře společnosti ze dne 24. ledna 2020, kterým byl , Anonymizováno, odvolán z funkce statutárního ředitele a předsedy správní rady společnosti, a do těchto funkcí byl od 25. ledna 2020 jmenován , Anonymizováno, , narozený , Anonymizováno, , bytem , Anonymizováno, . V uvedeném řízení o vyslovení nicotnosti, popř. neplatnosti rozhodnutí jediného akcionáře v působnosti valné hromady společnosti Městský soud v Praze usnesením ze dne 5. srpna 2020, č. j. 72 Cm 67/2020-112, nařídil předběžné opatření, jímž , Anonymizováno, uložil povinnost zdržet se výkonu funkce statutárního ředitele a předsedy správní rady společnosti, jakož i zdržet se jakéhokoliv jednání, ke kterému je oprávněn statutární ředitel a předseda správní rady této společnosti. Usnesení je vykonatelné dnem 6. srpna 2020, právní moci nabylo dne 22. srpna 2020.15. Je třeba zdůraznit, že rozhodnutí o jmenování (nebo odvolání) statutárního orgánu společnosti má konstitutivní účinky. Zápis (výmaz) statutárního orgánu má pouze deklaratorní povahu. I pro takové rozhodnutí platí obecný princip, podle něhož neodloží-li valná hromada výslovně účinnost svého rozhodnutí, nabývá její rozhodnutí účinků zásadně dnem, kdy bylo přijato. Pro vznik (zánik) funkce statutárního orgánu není vyžadován zápis (výmaz) stat