14 Cmo 296/2020-124 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Hradci Králové v záhlaví specifikovaným rozsudkem zamítl výrokem I. žalobu v části týkající se uložení povinnosti žalované poskytnout žalobci úplné a pravdivé písemné vysvětlení k žádostem žalobce (pro přehlednost odvolací soud označuje písmeny):(a) „V minulých letech došlo pravidelně k rozdělení celého zisku na odměny členů orgánů , Anonymizováno, , IČ , IČO žalované, , se si ji jsme do , adresa, , (dále jen „Společnost“), resp. vzhledem k odměnám nezbýval takřka žádný zisk k rozdělení akcionářům, což je možné považovat za nelegitimní zásah do práv akcionářů na dividendu. Jaké konkrétní důležité důvody jsou nyní dány; jaké konkrétní investice v oblasti dopravy, mechanizace a strojů jsou plánovány; jaký konkrétně se představenstvu jeví vývoj hospodářské situace a na základě jakých konkrétních skutečností, aby to legitimizovalo dlouholetý a pokračující vážný nepoměr mezi ziskovostí Společnosti a podílem akcionářů na ní?“,(b) „Jaký díl nákladů (konkrétní částka) byl Společností v roce 2018 vynaložen na právní služby , Anonymizováno, ?“,(c) „Na základě jaké smlouvy, popř. individuálních poptávek, a za jakou hodinovou, příp. paušální úplatu probíhala v letech 2018 poskytování právních služeb Společnosti ze strany , Anonymizováno, , advokáta“,a výrokem II. soud prvního stupně uložil žalované povinnost poskytnout žalobci úplné a pravdivé písemné vysvětlení k následujícím žádostem žalobce:(d) „Jaký díl nákladů (konkrétní částka) byl Společností v roce 2018 vynaložen na právní služby, s rozlišením na jednotlivé advokáty / advokátní kanceláře, včítaje v to , Anonymizováno, . Žádám rovněž o konkrétní specifikaci, jaké právní služby byly Společností poptány a poskytnuty?“,(e) „Kolik činila odměna , Anonymizováno, , advokáta, za jeho účast na valné hromadě Společnosti konané dne 22. 5. 2019 a navazující komunikaci s klientem, resp. jeho zmocněnci? Na základě jaké smlouvy, popř. individuálních poptávek, a za jakou hodinovou, příp. paušální úplatu probíhá v roce 2019 poskytování právních služeb Společnosti ze strany , Anonymizováno, ., advokáta?“,(f) „Z jakého důvodu vynakládala Společnost v roce 2018 a vynakládá i v roce 2019 nemalé náklady na externí právní služby v souvislosti s komunikací s akcionářem a vyřizováním jeho žádostí a návrhů většinou administrativně-právního charakteru, když její představenstvo má ve svém středu , Anonymizováno, s nejvyšší možnou univerzální právní kvalifikací v podobě složení advokátních zkoušek? Proč právní otázky z těchto důvodů neřeší představenstvo ze svých zdrojů a s vědomím hospodárného výkonu funkce? V čem spočívá případné právní specifikum žádostí či návrhů klienta, že je není schopna uspokojivě v zájmu Společnosti řešit , Anonymizováno, bez externích nákladů?“,(g) „Proč a komu byly navýšeny mzdy (označení 10 osob s nejvyšší mzdou, uvedením, zda jsou v příbuzenském vztahu se členy orgánů Společnosti či majoritními akcionáři Společnosti, uvedení vyčíslení mzdy)?“a výrokem III. soud prvního stupně uložil žalované povinnost zaplatit žalobci na náhradě nákladů řízení částku 9 964 Kč.2. Soud prvního stupně vyšel po provedeném dokazování a na základě nesporných tvrzení účastníků řízení z těchto skutkových zjištění:- žalobce je akcionářem žalované s podílem 13,7 % na základním kapitálu žalované;- dne 28. května 2019 byla žalobci doručena pozvánka na valnou hromadu žalované svolanou na 27. června 2019 /dále též jen „valná hromada“/ s programem, na kterém měly být (mimo jiné) projednány body:ad 3) projednání zprávy představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku za rok 2018,ad 4) projednání zprávy dozorčí rady včetně stanoviska k výroční zprávě, ke zprávě o vztazích a ke konsolidované účetní závěrce, k návrhu představenstva o vypořádání hospodářského výsledku za rok 2018 a seznámení s výrokem auditora,ad 6) schválení návrhu na vypořádání výsledku hospodaření společnosti za rok 2018;- na žádost žalobce ze dne 13. června 2019 představenstvo společnosti zaslalo žalobci odpověď dopisem ze dne 18. června 2019. Jde zde o bod ad 6) valné hromady. Představenstvo argumentuje tím, že skutečnosti popisované žalobcem nejsou pravdivé, nevyplývají z účetních dokladů. Jediným rokem, kdy nebyla vyplacena dividenda, byl rok 2017, a to žalobce s takovým postupem sám souhlasil. Neexistuje žádný nepoměr mezi ziskovostí společnosti a podílem akcionářů na zisku, tuto argumentaci dále rozvádí. Na dané valné hromadě dne 27. června 2019 právní zástupce žalobce k tomuto bodu uvedl, že žalobce již vysvětlení obdržel;- dále žalobce zaslal žalované žádost o vysvětlení ze dne 25. června 2019 s obsahem odpovídajícím shora uvedeným zbývajícím bodům. Představenstvo na žádost reagovalo zamítavě vyjádřením ze dne 26. června 2019. Na valné hromadě konané dne 27. června 2019 žalobce vznesl žádost o vysvětlení odpovídající bodu ad g), představenstvo se vyjádřilo odmítavě ve stanovisku ze dne 3. července 2019;- na valné hromadě dne 27. června 2019 žalobce vyzval dozorčí radu, aby podle § 360 odst. 2 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) /dále též jen „z. o. k.“/, určila, že podmínky pro odmítnutí poskytnutí vysvětlení v rozsahu bodů ad b) až f) nenastaly. Dozorčí rada sdělila žalobci dopisem ze dne 4. července 2019 negativní stanovisko k jeho výzvě;- k částem bodům ad b) a c) žalovaná uvedla, že , Anonymizováno, společnosti právní služby v roce 2018 neposkytoval, podle soudu prvního stupně tuto negativní skutečnost žalovaná nemůže prokázat a žalobce netvrdil, že by tomu tak být nemělo;- účastnický výslech žalobce ke změně jeho postoje vůči společnosti v roce 2018 soud prvního stupně nepřipustil, neboť výpověď žalobce k této otázce by nebyla pro rozhodnutí ve věci relevantní.3. Na tomto skutkovém základu soud prvního stupně s odkazem na úpravu v § 360 a násl. z. o. k. dospěl k těmto právním závěrům:- v rozsahu uvedeném pod body ad a), b), c) byla žaloba podána nedůvodně, resp. opožděně. Žalobce vysvětlení z části obdržel a k dotazu na právní služby poskytované , Anonymizováno, v roce 2018 žalovaná uvedla, že zmíněný advokát společnosti v tomto roce žádné právní služby neposkytoval. Důkaz o této negativní skutečnosti žalovaná podat nemůže a žalobce netvrdil opak;- k dotazům d) až g) žalobce neobdržel uspokojivé vysvětlení. Přitom vysvětlení těchto záležitostí bylo pro výkon akcionářských práv žalobce na valné hromadě s ohledem na body programu ad 3), 4) a 6) potřebné;- zcela legitimní je požadavek žalobce ad d) znát v souvislosti s rozhodováním o schvalování účetní závěrky a zprávy představenstva strukturu nákladové položky ve výši 1,5 mil. Kč za rok 2018 na právní služby poskytované advokátní kanceláří , Anonymizováno, . Přitom partnerkou této advokátní kanceláře je členka představenstva žalované , Anonymizováno, a druhým partnerem je pak majoritní akcionář žalované a otec této členky představenstva a současně manžel jediné členky dozorčí rady žalované. I s přihlédnutím k § 55 z. o. k. je zcela legitimní právo žalobce znát alespoň rámcové podmínky uzavřené smlouvy s touto advokátní kanceláří k vytvoření základní představy o tom, zda představenstvo společnosti při využití těchto služeb jedná hospodárně a efektivně. Přisvědčit lze i námitce žalobce, že se nejedná o tzv. „vnitřní informace“ ve smyslu § 359 písm. b) z. o. k. Informace o právních službách jsou pro společnost podnikatelsky a obchodně citlivé, ale žalovaná měla alespoň rámcově popsat obchodní spolupráci společnosti s výše uvedenou kanceláří, bez uvedení konkrétních úvah o právních krocích v obchodních případ, řešení sporu a podobně, jak žalovaný namítal ve svém vyjádření ze dne 27. září 2019. Na tom nic nemění ani skutečnost, že právní služby této advokátní kanceláře byly společnosti poskytovány i v době, kdy žalobce byl členem představenstva žalované. Obrana žalované, že za této situace jde o vysvětlení veřejně dostupné, zůstala jen v rovině tvrzení;- požadavek žalobce ad e) na vysvětlení ke službám advokáta , Anonymizováno, na valné hromadě společnosti dne 25. května 2019 a v navazující komunikaci s klientem je rovněž důvodný. Žalobci nebylo dáno dostatečné vysvětlení ke shora uvedené spolupráci s advokátní kanceláří , Anonymizováno, a není zřejmé, proč si žalovaná najímá další externí právní služby;- požadavek žalobce ad g) je též oprávněný. Žalovaná neměla požadavek žalobce odmítnout s odkazem na to, že jde o utajované a citlivé informace dle § 359 písm. b) z. o. k. Nařízení (EU) č. 2016/679 výslovně neukládá zákaz společnosti sdělovat jejímu akcionáři takovéto informace potřebné projednání na valné hromadě, zvláště pokud je to potřebné k posouzení kvality hospodaření společnosti zejména s odkazem na její nákladové položky. K tomu přistupuje i ta skutečnost, že některé osoby jsou zřejmě v příbuzenském poměru. Nelze se ztotožnit s argumentací žalované, že by poskytnutí takovýchto informací významnému akcionáři společnosti přivodilo zaměstnanecké či jiné pnutí ve společnosti spoj