14 Cmo 348/2020-169 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedený usnesením přerušil předmětné řízení do pravomocného skončení řízení vedeného u Krajského soudu v Praze pod sp. zn. 73 Cm 136/2019.2. Soud prvního stupně své rozhodnutí odůvodnil s odkazem na § 109 odst. 2 písm. c) zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), dále na § 157 a 160 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) /dále jen „z. o. k.“/ tím, že v řízení o vyloučení společníka , Anonymizováno, vedeném u Krajského soudu v Praze pod sp. zn. 73 Cm 136/2019 (dále jen „další řízení“) bude s konečnou platností vyřešena otázka oprávnění , Anonymizováno, zastupovat společnost , Anonymizováno, (dále jen „žalobkyně“ či „společnost“) v předmětném řízení, či zda bude na místě v řízení pokračovat s jeho právním nástupcem (nabyvatel jeho podílu).3. Proti tomuto usnesení podala žalobkyně odvolání, navrhujíc, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.4. Argumentuje tím, že dosud nebylo o vyloučení , Anonymizováno, pravomocně rozhodnuto, navíc tato skutečnost sama o sobě není skutečností, mající význam pro předmětné řízení (řešící otázku způsobení škody společnosti ze strany žalovaných). I pokud by skutečně byl , Anonymizováno, (následně) ze společnosti vyloučen, pak ani tato skutečnost sama o sobě nemá (nemůže mít) za následek zastavení řízení; žalobkyně by navíc byla nadále zastoupena advokátem (§ 25 o. s. ř.), jemuž , Anonymizováno, udělil plnou moc. Jediným možným řešením vzniklé situace by bylo ustanovit žalobkyni opatrovníka dle § 28 odst. 2 o. s. ř.5. Žalovaní s podaným odvoláním nesouhlasili, navrhujíce, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně potvrdil. Poukázali na skutečnost, že v mezidobí byla proti žalobkyni podána další žaloba ze strany , Anonymizováno, (o zaplacení částky 122 452 Kč s příslušenstvím). Nebude-li tak řízení přerušeno, budou ze strany právního zástupce žalobkyně (jehož vybral společník nepravomocně vyloučený z důvodu porušení povinnosti loajality) činěny další (byť nehospodárné) úkony právního zastoupení. Za současného stavu není zřejmé, kdo bude žalobkyni v řízení zastupovat.6. Vrchní soud v Praze přezkoumal odvoláním napadené usnesení soudu prvního stupně a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné.7. Podle § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. pokud soud neučiní jiná vhodná opatření, může řízení přerušit, jestliže probíhá řízení, v němž je řešena otázka, která může mít význam pro rozhodnutí soudu, nebo jestliže soud dal k takovému řízení podnět.8. Odvolací soud při přezkumu rozhodnutí týkajících se aplikace § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. vychází konstantně z judikaturního výkladu shrnutého výstižně Nejvyšším soudem např. v usnesení ze dne 26. června 2018, sp. zn. 27 Cdo 3775/2017, dostupném na www.nsoud.cz, podle něhož „Ustanovení § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. neukládá soudu povinnost přerušit řízení, probíhá-li jiné řízení, v němž je řešena otázka významná pro rozhodnutí ve věci, ale pouze soud k takovému postupu opravňuje, a proto závisí na uvážení soudu, zda řízení přeruší.“ […] „Důvody k přerušení řízení podle § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. jsou dány zejména v případech, kdy probíhá řízení, v němž je řešena otázka, která může mít význam pro rozhodnutí soudu. Musí jít o otázku, která má podstatný význam pro řešení daného případu, která se vztahuje k danému skutkovému stavu a kterou si soud může vyřešit sám podle § 135 odst. 2 o. s. ř. Hlavní důvod pro přerušení řízení spočívá v hospodárnosti řízení, tedy v tom, aby stejná otázka nebyla posuzována nadbytečně dvakrát.“ […] „Při úvaze o tom, zda řízení přeruší podle § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř., by soud měl proto posoudit, zda vyčkání výsledku vedlejšího řízení bude i z hlediska délky původního (hlavního) řízení účelné, nebo zda si otázku, která může mít význam pro jeho rozhodnutí, vyřeší předběžně sám. Přitom by měl postupovat podle okolností konkrétního případu, zejména s ohledem na to, zda v řízení nelze učinit jiná vhodná opatření, a také s ohledem na celkovou délku řízení, o kterou se nutně prodlouží původní řízení.“9. V poměrech projednávané věci se žalobkyně (zastoupená společníkem , Anonymizováno, ) domáhá vůči žalovaným (jako vlivným osobám) náhrady újmy (§ 157 z. o. k.).10. Předmětem dalšího řízení je vyloučení společníka , Anonymizováno, ze společnosti, řízení dosud není pravomocně skončeno (jak se podává z informací dostupných na www.justice.cz), proti rozsudku Krajského soudu v Praze ze dne 2. září 2020 č. j. 73 Cm 136/2019-169, bylo podáno odvolání (odvolací řízení je vedeno u Vrchního soudu v Praze pod sp. zn. 6 Cmo 370/2020).11. Společník společnosti vystupuje v předmětném řízení v souladu s § 21 odst. 2 o. s. ř. jako zákonný zástupce společnosti. Účastníkem řízení (žalobcem) je v takovém řízení sama společnost (viz důvody usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. června 2009, sp. zn. 29 Cdo 3663/2008, rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 2. září 2009, sp. zn. 29 Cdo 3526/2007, uveřejněného pod číslem 82/2010 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. srpna 2014, sp. zn. 29 Cdo 1800/2014, usnesení sp. zn. 29 Cdo 3677/2012 a usnesení Nejvyššího soudu ze dne 21. prosince 2016, sp. zn. 29 Cdo 2738/2016, dostupné na www.justice.cz).12. Jinak řečeno aktivně legitimovaná k podání společnické žaloby dle § 157 z. o. k. je společnost, právo žalobu aktivovat má společník, tak tomu bylo i v daném případě. Není pochyb, že účast společníka v případě jeho vyloučení soudem končí (až) právní mocí soudního rozhodnutí o vyloučení. Řízení o vyloučení , Anonymizováno, dosud není pravomocně skončeno, je tedy stále společníkem, jenž je oprávněn společnost v řízení zastupovat. Přerušení řízení tak nebylo na místě.13. V obecné rovině lze dodat, že přestane-li být společník zastupující společnost v době soudního řízení společníkem, stává se zástupcem společnosti ze zákona právní nástupce společníka (shodně Štenglová, I., Havel, B., Cileček, F., Kuhn, P., Šuk, P.: Zákon o obchodních korporacích. Komentář. 2. vydání. Praha: C. H. Beck, 2017, 336 s.).14. S ohledem na shora uvedené skutečnosti odvolací soud usnesení soudu prvního stupně změnil tak, že se nadepsané řízení do pravomocného skončení dalšího řízení nepřerušuje (§ 220 odst. 1 písm. b/ o. s. ř.).