14 Cmo 375/2020-39 — Vrchní soud v Praze

1. Soud prvního stupně v záhlaví uvedeným usnesením výroky I. a II. zrušil společnost , právnická osoba, (dále jen „společnost“) a nařídil její likvidaci. Výrokem III. jmenoval likvidátorkou společnosti , Anonymizováno, , sídlem , adresa, , IČO , IČO, . Výrokem IV. společnosti uložil povinnost zaplatit státu soudní poplatek ve výši 2 000 Kč a výrokem V. rozhodl, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení.2. Z odůvodnění napadeného usnesení vyplývá, že soudu prvního stupně je z úřední činnosti známo, že společnost nemá v obchodním rejstříku zapsaný žádný statutární orgán. Společnost byla opakovaně vyzvána ke zjednání nápravy jak rejstříkovým soudem, tak soudem prvního stupně v nadepsaném řízení. Tyto výzvy zůstaly bez odezvy. Soud prvního stupně s odkazem na § 9 odst. 1 a § 25 odst. 1 písm. a), b), g) zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů (dále jen „z. v. r.“) a § 172 odst. 1 písm. c) zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“) uzavřel, že jsou dány důvody pro zrušení společnosti s likvidací.3. Likvidátorem společnosti soud prvního stupně jmenoval s odkazem na § 191 odst. 1, odst. 4 o. z. osobu zapsanou v seznamu insolvenčních správců, neboť společnost nemá statutární orgán.4. Poplatkovou povinnost společnosti soud prvního stupně dovodil z § 2 odst. 1 písm. e) zákona č. 549/1991 Sb., o soudních poplatcích, a položky 11 odst. 1 písm. e) sazebníku soudních poplatků.5. Výrok týkající se nákladů řízení soud prvního stupně odůvodnil § 23 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“).6. Proti unesení soudu prvního stupně podala účastnice 2) odvolání, navrhujíc, aby odvolací soud napadené usnesení zrušil a řízení zastavil.7. Odvolatelka osvětluje důvody, které vedly k absenci statutárního orgánu. V průběhu odvolacího řízení však došlo ke zjednání nápravy vytýkaného závadného stavu; jednatelem společnosti byl jmenován , Anonymizováno, se dnem vzniku funkce 15. června 2020. Důvod pro zrušení společnosti s likvidací proto odpadl; společnost již má statutární orgán v obchodním rejstříku zapsán.8. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního stupně a shledal odvolání důvodným.9. Z obsahu spisu soudu prvního stupně vyplývá, že usnesením ze dne 13. února 2019, č. j. 41 Nc 1109/2018-4, bylo zahájeno řízení o zrušení společnosti, nařízení její likvidace a jmenování likvidátora (výrok I.), a to z důvodů v daném rozhodnutí uvedených. Předmětným usnesením soud prvního stupně rovněž společnost vyzval k odstranění důvodů vedoucích k jejímu zrušení (absence statutárního orgánu). Společnost na výzvu soudu prvního stupně ve stanovené 60denní lhůtě nereagovala, nápravu nezjednala. Soud prvního stupně proto vydal odvoláním napadené usnesení, kterým mj. společnost zrušil, nařídil její likvidaci a jmenoval jí likvidátora z řad insolvenčních správců, když do dne jeho vydání společnost nedoložila, a ani se nepodávalo z výpisu z obchodního rejstříku, že došlo k obsazení statutárního orgánu.10. Nahlédnutím do elektronické databáze obchodního rejstříku společnosti odvolací soud zjistil, že společnost již má ustanovený statutární orgán. Jednatelem společnosti je , Anonymizováno, ; jeho funkce vznikla dne 15. června 2020; tato skutečnost byla do veřejného rejstříku zapsána dne 11. srpna 2020.11. Vzhledem k výše uvedenému je třeba předně konstatovat, že postup soudu prvního stupně v dané věci v době vydání napadeného usnesení (7. ledna 2020) byl správný. Byť je zrušení společnosti s likvidací až krajním opatřením, je zřejmé, že v době vydání usnesení společnost neměla (od roku 2017) zapsán statutární orgán. A ani přes výzvu soudu nápravu nezjednala; důvody vedoucí k jejímu zrušení s likvidací odstranila až posléze v průběhu odvolacího řízení. Jednatel společnosti byl zapsán do obchodního rejstříku dne 11. srpna 2020 se dnem vzniku funkce dne 15. června 2020.12. Jelikož po vydání odvoláním napadeného usnesení došlo ke zjednání požadované nápravy a společnost již má jednatele, odvolací soud uzavírá, že důvod pro zrušení společnosti s likvidací pominul.13. Odvolací soud proto usnesení soudu prvního stupně ve výrocích I. až IV. podle § 220 odst. 1 písm. b) zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“) ve spojení § 16 z. ř. s. změnil tak, že řízení o zrušení společnosti, nařízení její likvidace a jmenování likvidátora zastavil, neboť důvod pro zrušení společnosti s likvidací a jmenování likvidátora není dán. Na společnost tak ani nedopadá povinnost zaplatit soudní poplatek /§ 2 odst. 1 písm. e) zákona 549/1991 Sb., o soudních poplatcích/.14. O nákladech řízení před soudy obou stupňů rozhodl odvolací soud v souladu s § 23 z. ř. s., ve spojení s § 224 odst. 2 o. s. ř.