14 Cmo 62/2021-42 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením přerušil řízení „do právní moci rozhodnutí vedeného“ u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 79 Cm 119/2017 (výrok I.) a současně navrhovatelům uložil ve lhůtě 5 dnů od „právní moci řízení“ vedeného u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 79 Cm 119/2017 zaslat ke spisové značce 77 Cm 254/2019 konečné rozhodnutí s vyznačenou doložkou právní moci (výrok II.).2. Své rozhodnutí soud prvního stupně odůvodnil s odkazem na § 109 odst. 2 písm. c) zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu /dále jen „o. s. ř.“/, tím, že navrhovatelé se návrhem ve věci samé domáhají určení „nicotnosti“ rozhodnutí jediného akcionáře v působnosti valné hromady ve společnosti , Anonymizováno, . ze dne 7. srpna 2019. U soudu prvního stupně je pod sp. zn. 79 Cm 119/2017 vedeno řízení ve věci navrhovatelů a) , Anonymizováno, , b) , Anonymizováno, c) , Anonymizováno, , za účasti 1) , Jméno advokáta B, ., IČO , IČO, , 2) , Jméno navrhovatele B, a 3) , Anonymizováno, , o jmenování (hmotněprávního) opatrovníka společnosti , Anonymizováno, , která je jediným akcionářem společnosti , Anonymizováno, /dále jen „společnost“ a „druhé řízení“/. Vyhoví-li soud v druhém řízení návrhu, měl by kromě jiného rozhodnout i o rozsahu zmocnění opatrovníka, proto je třeba vyčkat na výsledek řízení.3. Proti usnesení soudu prvního stupně podali všichni navrhovatelé odvolání, navrhujíce, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně ve výroku I. změnil tak, že se řízení nepřerušuje a ve výroku II. aby usnesení soudu prvního stupně zrušil.4. Odvolatelé argumentují neurčitostí výroku I. napadeného usnesení a nesouhlasí s tím, že je dán soudem prvního stupně shledaný důvod přerušení řízení. V druhém řízení podle odvolatelů není řešena žádná otázka, která by měla mít podstatný význam pro rozhodnutí soudu v nadepsané věci. Předmětem nadepsaného řízení je určení „nicotnosti“ již v minulosti učiněného rozhodnutí jediného akcionáře společnosti, resp. za něj jeho nezákonně dosazeným opatrovníkem. V druhém řízení by soud o jmenování opatrovníka tohoto jediného akcionáře rozhodl nanejvýš s účinky do budoucna, nikoli však do minulosti. Takové rozhodnutí by nebylo způsobilé ovlivnit závěr o „nicotnosti“ dřívějšího rozhodnutí jediného akcionáře. Ze stručného odůvodnění napadeného usnesení není patrné, v čem by rozhodnutí soudu v druhém řízení mělo ovlivnit rozhodování v nadepsané věci. Možná se soud prvního stupně domníval, že pokud bude společnosti , Anonymizováno, jmenován opatrovník, může za jediného akcionáře učinit nové rozhodnutí o obsazení orgánů společnosti. Takováto případná úvaha není správná, jelikož zmocnění opatrovníka nemá a nemůže být „generální“, když jde o opatrovnictví dle § 165 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku /dále jen „o. z.“/, tedy o opatrovnictví odůvodněné rozporem zájmů člena orgánu se zájmy právnické osoby. Odvolání proti výroku II. usnesení soudu prvního stupně odvolatelé odůvodňují závislostí tohoto výroku na výroku I. Tímto výrokem byla navrhovatelům uložena povinnost, netýká se tedy jen vedení řízení, jak soud prvního stupně uvádí v poučení o nepřípustnosti odvolání. Navíc ukládat účastníkům povinnost informovat soud o vydání a nabytí právní moci jeho vlastního rozhodnutí není na místě.5. Vrchní soud v Praze přezkoumal usnesení soudu prvního stupně v plném rozsahu. Výrok II. usnesení je nepochybně výrokem závislým na výroku I. Povinnost uložená výrokem II. usnesení by logicky ztratila význam v situaci, kdyby řízení ve vztahu k druhému řízení přerušeno nebylo. Výrok II. tedy stojí a padá s výrokem I. Samotná věcná správnost výroku II. je věcí druhou.6. Podle § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. pokud soud neučiní jiná vhodná opatření, může řízení přerušit, jestliže probíhá řízení, v němž je řešena otázka, která může mít význam pro rozhodnutí soudu, nebo jestliže soud dal k takovému řízení podnět.7. Odvolací soud při přezkumu rozhodnutí týkajících se aplikace § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. vychází konstantně z judikaturního výkladu shrnutého výstižně Nejvyšším soudem např. v usnesení ze dne 26. června 2018, sp. zn. 27 Cdo 3775/2017, dostupném na www.nsoud.cz, podle něhož „Ustanovení § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. neukládá soudu povinnost přerušit řízení, probíhá-li jiné řízení, v němž je řešena otázka významná pro rozhodnutí ve věci, ale pouze soud k takovému postupu opravňuje, a proto závisí na uvážení soudu, zda řízení přeruší.“ […] „Důvody k přerušení řízení podle § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. jsou dány zejména v případech, kdy probíhá řízení, v němž je řešena otázka, která může mít význam pro rozhodnutí soudu. Musí jít o otázku, která má podstatný význam pro řešení daného případu, která se vztahuje k danému skutkovému stavu a kterou si soud může vyřešit sám podle § 135 odst. 2 o. s. ř. Hlavní důvod pro přerušení řízení spočívá v hospodárnosti řízení, tedy v tom, aby stejná otázka nebyla posuzována nadbytečně dvakrát“.8. V poměrech projednávané věci z předloženého spisu vyplývá, že Městský soud v Praze usnesením ze dne 25. dubna 2019, č. j. 79 Cm 119/2017 - 93, ve znění opravného usnesení ze dne 20. května 2019, č. j. 79 Cm 119/2017 - 99, jmenoval společnosti , Anonymizováno, opatrovníka dle § 165 odst. 2 o. z., a to advokáta , Anonymizováno, . Předmětem nadepsaného řízení je pak určení „nicotnosti“ rozhodnutí , Anonymizováno, , které učinil za jediného akcionáře při výkonu působnosti valné hromady společnosti dne 7. srpna 2019. Navrhovatelé sporují, že by , Anonymizováno, byl oprávněn za jediného akcionáře takto rozhodnout, k tomu snáší obsáhlou argumentaci (poukazují především na napadení zmíněného usnesení o jmenování opatrovníka odvoláním, argumentují limity jmenování opatrovníka v režimu zmíněného § 165 odst. 2 o. z., a že , Anonymizováno, jednal za hranicí své pravomoci, navíc v době přijetí rozhodnutí mu funkce ex lege zanikla…). Předmětem druhého řízení je v pořadí další jmenování opatrovníka jedinému akcionáři společnosti. Odvolatelům je tedy třeba přisvědčit v tom, že případným vyhovujícím výrokem soudu ve druhém řízení by byla řešena otázka opatrovnictví společnosti , Anonymizováno, s účinky výlučně do budoucna. Ve druhém řízení evidentně nebude ve smyslu shora uvedeného judikaturního výkladu řešena žádná zásadní otázka, kterou by si soud prvního stupně jinak musel vyřešit v nadepsaném řízení jako předběžnou otázku dle § 135 odst. 2 o. s. ř.9. S ohledem na shora uvedené důvody odvolací soud usnesení soudu prvního stupně v plném rozsahu změnil tak, že se nadepsané řízení do pravomocného skončení řízení vedeného soudem prvního stupně pod sp. zn. 79 Cm 119/2017 nepřerušuje (§ 220 odst. 1 písm. a/ o. s. ř.).10. Na okraj odvolací soud připomíná, že je primárně věcí soudu, aby v případě přerušení řízení dle § 109 o. s. ř. činil všechna potřebná opatření, aby v řízení mohlo být pokračováno, jak výslovně vyplývá z § 111 odst. 2 o. s. ř. V případě přerušení řízení dle § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. soud spis pravidelně ponechá na lhůtě a průběžně ověřuje stav souvisejícího řízení. Jde-li o řízení u téhož soudu, je tento postup usnadněn propojením jednotlivých soudních oddělení společným elektronickým informačním systémem. Podstatně se tím zjednodušuje též získání stejnopisu pravomocného rozhodnutí v souvisejícím řízení. Není na místě, aby soud tuto odpovědnost shora uvedeným způsobem přenášel na účastníky řízení.