14 Cmo 64/2021-83 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením zamítl návrh na zrušení výmazu společnosti , Anonymizováno, ., IČO , IČO, , naposledy sídlem , Adresa advokátky B, (dále jen „společnost“) z obchodního rejstříku (výrok I.), současně rozhodl, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení (výrok II.).2. Soud prvního stupně své rozhodnutí (poté co zrekapituloval podání účastníků) odůvodnil s odkazem na § 209 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“) lakonicky tím, že navrhovatelkou tvrzené nemovité věci (dále jen „předmětné pozemky“) zajištěné zástavním právem „nejsou ve vlastnictví společnosti, v průběhu likvidace nebyl zjištěn majetek, ani se neobjevil zájem hodný právní ochrany“. Konstatoval, že dle § 89 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“) nebylo třeba nařizovat jednání. Výrok o náhradě nákladů řízení odůvodnil tím, že se jedná o nesporné řízení, v němž „není procesně neúspěšná strana sporu.“3. Proti tomuto usnesení podala navrhovatelka odvolání, navrhujíc, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně zrušil a sám návrhu vyhověl, popř. věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.4. Soudu prvního stupně vytýká, že nejenže se nikterak nevypořádal s její argumentací týkající se zájmu hodného právní ochrany na podaném návrhu, neprovedl ani jí (již v návrhu) navrhované důkazy. Svůj právní zájem na podaném návrhu spatřuje odvolatelka na tom, že vede proti společnosti exekuční řízení (na základně usnesení Okresního soudu v Kutné Hoře ze dne 2. května 2015, č. j. 8 EXE 23/2013-29) prodejem zástavy, jíž jsou pozemky v katastrálním území , adresa, , obec , adresa, , uvedenému nebrání ta skutečnost, že tyto jsou v současné době vedeny v katastru nemovitostí jako předmět vlastnictví (se společností spřízněné) společnosti , Anonymizováno, (jak rovněž uzavřel Okresní soud v Kutné Hoře v rozsudku ze dne 25. června 2020, č. j. 8 C 264/2019-168, jímž byla zamítnuta žaloba společnosti , Anonymizováno, na vyloučení předmětných pozemků z exekučního řízení); k problematice odkazuje na nález Ústavního soudu ze dne 30. června 2006, sp. zn. III. ÚS 454/04. Vlastnické právo společnosti , Anonymizováno, bylo totiž do katastru nemovitostí vloženo na základě rozsudku pro uznání (vydaného Okresním soudem ve , adresa, dne 5. září 2013, č. j. 14 C 51/2013-69) vydaného na podkladě žaloby společnosti , Anonymizováno, vůči (personálně skrz osobu , Anonymizováno, propojené) společnosti, když společnost nárok společnosti , Anonymizováno, výslovně uznala; cílem takového postupu bylo (s ohledem na zjevnou časovou souvislost, poukazuje na zahájení exekučního řízení již v roce 2013) znemožnění uspokojení pohledávek navrhovatelky ze zástavy, v situaci, kdy společnost jiným majetek nevlastní (k personální provázanosti odkazuje na protokol o výpovědi Marcela Žáka před Okresním soudem v Kutné Hoře ze dne 18. června 2020, sp. zn. 8 C 264/2019). Dále zmiňuje řadu řízení, jež se společnost (rovněž společnost , Anonymizováno, ) snaží napadat průběh exekučního řízení.5. Společnost se k podanému odvolání nevyjádřila.6. Odvolací soud dospěl k závěru, že rozhodnutí soudu prvního stupně nemůže obstát, pro jeho nepřezkoumatelnost.7. Z jeho odůvodnění není vůbec patrné, z jakých skutkových zjištění dovodil své právní závěry, neboť po konstatování obsahu návrhu a obsahu vyjádření bývalého likvidátora navazuje (po citaci § 209 o. z.) odstavec se závěrem, že „nemovité věci zajištěné zástavním právem nejsou ve vlastnictví likvidované společnosti“. Soud prvního stupně se vůbec nevypořádal se stěžejní argumentací navrhovatelky, z rozhodnutí se ani nepodává, proč neprovedl navrhovatelkou navrhované důkazy, ani srozumitelně a logicky neobjasnil svůj závěr o tom, že zde není zájem hodný právní ochrany a že předmětné pozemky nejsou ve vlastnictví společnosti. Přitom řádné odůvodnění rozhodnutí je základním atributem spravedlivého procesu, vylučujícího libovůli soudní moci.8. Odvolací soud s ohledem na shora uvedené skutečnosti dospěl k závěru, že je na místě usnesení soudu prvního pro jeho nepřezkoumatelnost dle § 219a odst. 1 písm. b/zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“) zrušit (viz např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. srpna 2000, sp. zn. 20 Cdo 1045/99, z nějž se podává, že pokud by tak odvolací soud neučinil a přijal by rozhodnutí ve věci samé, zatížil by řízení vadou, která by mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci).9. Nejen s ohledem na označení účastníků v záhlaví napadeného usnesení považuje odvolací soud za vhodné dodat, že nadepsané řízení o obnovení právnické osoby dle § 209 o. z. je stejně jako řízení o zrušení právnické osoby s likvidací a jmenování likvidátora řízením ve statusové věci právnické osoby podle § 85 písm. a) z. ř. s. Takové soudní řízení se primárně řídí § 3 až § 30 a § 85 až § 93 z. ř. s. Podle § 89 odst. 1 z. ř. s. je ve věcech uvedených v § 85 z. ř. s. třeba nařizovat jednání, provádí-li soud dokazování. Pro provádění důkazů se vzhledem k § 1 odst. 2 z. ř. s. uplatní § 122 odst. 1 o. s. ř., dle něhož lze dokazování provádět pouze při jednání, k němuž soud dle § 115 odst. 1 o. s. ř. předvolá účastníky řízení a podle § 123 o. s. ř. mají tito účastníci právo vyjádřit se k návrhům na důkazy a ke všem důkazům, které byly provedeny. Účastníky řízení jsou pak dle § 6 z. ř. s. navrhovatel a ten, o jehož právech nebo povinnostech má být v řízení jednáno [k obdobným závěrům došla i komentářová literatura viz Lavický, P. a kol.: Občanský zákoník I. Obecná část (§ 1−654). Komentář. 1. vydání, Praha: C. H. Beck, 2014, s. 1063]. K otázce účastníků řízení o zrušení zápisu o výmazu společnosti z obchodního rejstříku a o jejím vstupu do likvidace a jmenování likvidátora v poměrech právní úpravy účinné do 31. prosince 2013 se vyslovil Nejvyšší soud v usnesení ze dne 25. února 2004, sp. zn. 29 Odo 1154/2003, uveřejněném pod číslem 43/2005 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek (dostupném na www.nsoud.cz). V něm Nejvyšší soud zformuloval a odůvodnil závěr, podle něhož účastníkem řízení je (též) vymazaná společnost, přičemž osobami oprávněnými v řízení jednat za vymazanou společnost jsou ti, kdo k tomu byli oprávněni ke dni jejího výmazu z obchodního rejstříku, zde původní likvidátor společnosti (ke shodnému závěru dospěla i komentářová literatura, viz Petrov, J., Výtisk, M., Beran, V., a kol. Občanský zákoník. Komentář. 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2017, 271 s.). Protože jménem společnosti byl v daném případě jako její orgán oprávněn ke dni jejího výmazu z obchodního rejstříku oprávněn jednat její likvidátor, je takovou osobou právě on (srov. mutatis mutandis závěry Nejvyššího soudu vyjádřené v usnesení ze dne 25. listopadu 2015, sp. zn. 29 Cdo 4747/2014). Odvolací soud má za to, že tyto závěry se uplatní i v řízení o zrušení zápisu o výmazu společnosti z obchodního rejstříku podle právní úpravy účinné od 1. ledna 2014. Likvidátor tedy zde není (samostatným) účastníkem řízení, jak soudem prvního stupně v záhlaví rozhodnutí uváděno.10. V dalším řízení soud prvního stupně bude dbát na shora uvedený okruh účastníků řízení, věc znovu projedná, nařídí ústní jednání, o věci znovu rozhodne a své rozhodnutí řádně zdůvodní.