14 Cmo 84/2021-31 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením zamítl návrh na nařízení předběžného opatření (výrok I.), rozhodl o vrácení žalobcem složené jistoty ve výši 50 000 Kč (výrok II.), žalobci uložil povinnost zaplatit soudní poplatek za podaný návrh na nařízení předběžného opatření ve výši 6 000 Kč (výrok III.).2. Soud prvního stupně své rozhodnutí odůvodnil s odkazem na § 102, § 75c odst. 1, § 76 odst. 1 písm. d) zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“) tím, že žalobce neprokázal existenci důvodů pro nařízení předběžného opatření.3. Primárně soud prvního stupně uzavřel, že pro účely návrhu na nařízení předběžného opatření považuje nárok ve věci samé za osvědčený, a to přesto, že z tvrzení žalobce se jeho vlastnické právo k (0,17%) podílu ve společnosti , Anonymizováno, . (dále jen „, Anonymizováno, “) nepodává, „nelze ovšem vyloučit“, že v rámci dokazování bude jeho vlastnické právo „zjištěno“. Při uvedené úvaze vyšel z tvrzení žalobce, že je stále akcionářem společnosti , Anonymizováno, dále jen „, Anonymizováno, “), náleží mu 533 akcií této společnosti, neboť usnesení valné hromady společnosti , Anonymizováno, o vytěsnění menšinových akcionářů a přechodu všech akcií na žalovanou (coby většinového akcionáře) je (dle jeho názoru) neplatné (je napadeno návrhem na vyslovení neplatnosti, řízení probíhá u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 80 Cm 56/2020, není dosud pravomocně skončeno). Následnou realizací projektu přeměny společnosti , Anonymizováno, ve formě rozdělení odštěpením sloučením se společností , Anonymizováno, nabyl odpovídající podíl v této společnosti.4. Neshledal však naplnění dalšího předpokladu pro nařízení předběžného opatření, jimiž je potřeba zatímní úpravy poměrů mezi účastníky. Z tvrzení žalobce nelze bez dalšího dovodit (popř. takového tvrzení nebylo prokázáno), že by žalovaná činila kroky k převodu akcií společnosti , Anonymizováno, na třetí subjekt, i kroky ke zcizení (či jinému nakládání) podílu ve společnosti , Anonymizováno, , popř. návrh (ve své čtvrté části) postrádá znak dočasnosti (odkázal na nálezy Ústavního soudu ze dne 21. listopadu 2001, sp. zn. IV. ÚS 189/2001, či ze dne 10. listopadu 1999, sp. zn. II. ÚS 221/1998). Obavu z ohrožení výkonu rozhodnutí následně vydaného (s ohledem právní názor vyjádřený v usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 1. prosince 2015, č. j. 14 Cmo 260/2015-153) nezkoumal.5. Výrok o zaplacení soudního poplatku odůvodnil odkazem na § 1 písm. a), § 2 odst. 1 písm. a), § 4 odst. 1 písm. h) zákona č. 549/1991 Sb., o soudních poplatcích s tím, že soudní poplatek byl vyměřen z každého ze šesti (samostatných) návrhů na nařízení předběžného opatření.6. Na závěr soud prvního stupně dodal, že předmětný návrh nepovažuje za návrh, o němž již bylo (byť nepravomocně zamítavě) rozhodnuto, a to s ohledem na jiný (odlišný) předmět řízení oproti řízení vedeném u tamního soudu pod sp. zn. 77 Cm 64/2020, jehož předmětem je určení vlastnického práva k akciím společnosti , Anonymizováno, .7. Proti tomuto usnesení podal žalobce odvolání, navrhuje, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně změnil a návrhu v celém rozsahu vyhověl, popř. jej zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.8. Po rekapitulaci skutkového stavu soudu prvního stupně vytkl, že při svém rozhodování nepřihlédl k celkovému kontextu situace a jednání žalované (či jí ovládaných společností). Návrh na vydání předběžného opatření měl soud prvního stupně hodnotit v celém jeho požadovaném kontextu, nikoli jako 6 samostatných návrhů, neboť jen ve svém celkovém souhrnu mohou jednotlivé povinnosti vést k ochraně majetku vyvedeného ze společnosti , Anonymizováno, za účelem jeho „odklonění“ od důsledků soudních sporů. Za nesprávný označil závěr soudu prvního stupně o neprokázání potřeby zatímní úpravy poměrů, skutečnost, že zde existuje snaha o převod majetku do vlastnictví Libereckého kraje je veřejně deklarována (odkazuje na nález Ústavního soudu ze dne 10. listopadu 1999, sp. zn. II. ÚS 221/98). Na základě toho, že v případě převodu majetku společnosti zatížené řízením o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, jež o vytěsnění rozhodla, přechází účastnické právo původních (neplatně) vytěsněných akcionářů i na další společnost, do které byl majetek společnosti převeden (odkazuje na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. června 2008, sp. zn. 29 Odo 1315/2006), lze učinit závěr o tom, že žalobce je společníkem společnosti , Anonymizováno, .9. Vrchní soud v Praze přezkoumal usnesení soudu prvního stupně a dospěl k následujícím závěrům.Z obsahu spisu se podává, že žalobce se návrhem na vydání předběžného opatření domáhá, aby:- (i) žalované bylo zakázáno nakládat s 533 akciemi společnosti , Anonymizováno, , zejména je zcizit nebo zatížit právem třetí osoby,- (ii) žalované bylo zakázáno nakládat s podílem ve společnosti , Anonymizováno, o velikosti 0,17 %, zejména jej zcizit nebo zatížit právem třetí osoby,- (iii) žalované bylo zakázáno činit ve společnosti , Anonymizováno, a ve společnosti , Anonymizováno, rozhodnutí o přeměně těchto společností nebo o zvýšení či snížení jejich základního kapitálu,- (iv) žalované byla uložena povinnost (ve stanovené lhůtě) učinit rozhodnutí jediného akcionáře společnosti , Anonymizováno, a rozhodnutí jediného společníka společnosti , Anonymizováno, , kterými udělí pokyn statutárnímu orgánu zdržet se nakládání s majetkem těchto společností mimo obvyklou správu a běžnou podnikatelskou činnost,- (v) společnosti , Anonymizováno, bylo zakázáno nakládat se svým majetkem mimo obvyklou správu a běžnou podnikatelskou činnost, zejména zcizovat nemovitosti a dopravní prostředky a vstupovat do nových úvěrových vztahů přesahujících 5 000 000 Kč,- (vi) společnosti , Anonymizováno, bylo zakázáno nakládat se svým majetkem mimo obvyklou správu a běžnou podnikatelskou činnost, zejména zcizovat nemovitosti a dopravní prostředky a vstupovat do nových úvěrových vztahů přesahujících 5 000 000 Kč.10. Návrh na nařízení předběžného opatření odůvodnil tím, že vytěsnění menšinových akcionářů je (se jeví být) přípravou pro převod majetkové účasti ve společnosti , Anonymizováno, na Liberecký kraj (nebo některou z jím kontrolovaných společností). Uvedené dovozuje z oznámení Libereckého kraje z 22. října 2019, v němž Liberecký kraj sdělil, že hodlá prostřednictvím společnosti , Anonymizováno, provozovat veřejnou autobusovou dopravu na Českolipsku. Dodal, že po vytěsnění menšinových akcionářů došlo 1. července 2020 k učinění dalšího kroku k naplnění tohoto záměru Libereckého kraje, a to k odštěpení části závodu společnosti , Anonymizováno, (sestávající z deseti řidičů, dvou dispečerů a peněžních prostředků ve výši 8 100 000 Kč) a jeho vložení do jiné společnosti žalovaného (do společnosti , Anonymizováno, ), čímž došlo k přesunu části závodu společnosti , Anonymizováno, na jinou osobu ovládanou žalovanou. Uvedenými kroky byla společnost , Anonymizováno, znehodnocena, z níž se v budoucnu stane „prázdná skořápka“.11. Žalobou ve věci samé (doručenou soudu prvního stupně dne 29. ledna 2021) se žalobce domáhá určení, že je vlastníkem podílu o velikosti 0,17 % ve společnosti , Anonymizováno, .12. Tvrdí, že smlouvou z 2. prosince 2019 nabyl od , Anonymizováno, 533 akcií společnosti , Anonymizováno, ;usnesením valné hromady společnosti , Anonymizováno, z 20. prosince 2019 bylo rozhodnuto o vytěsnění menšinových akcionářů (tj. i žalobce) a o přechodu všech akcií společnosti , Anonymizováno, na většinového akcionáře (tj. na žalovanou), dále jen „předmětná valná hromada“; u Městského soudu v Praze probíhá řízení o vyslovení neplatnosti usnesení předmětné valné hromady (není dosud skončeno). Ke dni 1. červenci 2020 byla z rozhodnutí žalované (coby jediné akcionářky) provedena přeměna společnosti , Anonymizováno, , a to formou rozdělení odštěpením části závodu sestávajícího z desítky řidičů a dvou dispečerů a z peněžních prostředků ve výši 8 100 000 Kč a jeho sloučením se společností , Anonymizováno, . Určení svého vlastnického práva se domáhá pro případ, že usnesení předmětné valné hromady bude pravomocně prohlášeno za neplatné; uvedené by totiž mělo (mimo jiné) ten následek, že v důsledku (výše uvedené) přeměny ve formě rozdělení odštěpením části závodu společnosti , Anonymizováno, a jeho sloučením se společností , Anonymizováno, , by žalobci vzniklo právo účasti ve společnosti , Anonymizováno, (ve výši 0,17 %).13. Odvolací soud se tedy zabýval otázkou, zda byly v daném případě splněny předpoklady pro nařízení předběžného opatření.14. Podle § 102 odst. 1 o. s. ř. je-li třeba po zahájení řízení zatímně upravit poměry účastníků nebo je-li po zahájení řízení obava, že by výkon rozhodnutí v řízení posléze vydaného mohl být ohrožen, může soud nařídit předběžné opatření.15. Podle § 102 odst. 3 o. s. ř. ve věcech příslušejících senátu nařídí předběžné opatření nebo zajistí důkaz senát; předseda senátu tak může učinit, jen je-li tu nebezpečí z prodlení. Ustanovení § 75, 75a, 75b, 75c