7 Cmo 166/2020-16 — Vrchní soud v Praze

1. V záhlaví označeným usnesením soud prvního stupně rozhodl, že společnost , právnická osoba, , IČO , IČO, , sídlem , adresa, (dále jen „společnost“), se zrušuje a nařizuje se její likvidace (výrok I.), jejím likvidátorem společnost , právnická osoba, ., IČ , IČO, , sídlem , adresa, (výrok II.) uložil společnosti poplatkovou povinnost ve výši 2 000 Kč (výrok III.) a dále rozhodl, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení (výrok IV.). V odůvodnění soud prvního stupně uvedl, že dne 14. 3. 2016 učinil rejstříkový soud podnět na obchodní oddělení zdejšího soudu ke zrušení společnosti s likvidací a jmenování likvidátora, a to na základě §105 z.v.r., neboť společnost nezaložila, i přes opakované výzvy rejstříkového soudu do sbírky listin účetní závěrky za roky 2012-2013, ani rozhodnutí o jejich schválení. Usnesením Krajského soudu v Ústí nad Labem ze dne 8. 10. 2019 č. j. 72 Nc 2567/2016-5 (právní moc dne 18. 10. 2019), zahájil soud řízení o zrušení společnosti s likvidací a současně vyzval společnost a společníka, aby založili veškeré účetní závěrky do sbírky listin. Výzva zůstala bez odezvy. Z rejstříkového spisu společnosti bylo zjištěno, že společnost byla do obchodního rejstříku zapsána dne 18. 9. 2009. Nahlédnutím do sbírky listin bylo zjištěno, že společnost v rozporu s ust. § 66 z.v.r., nezakládá do sbírky listin dokumenty vyžadované k uložení zákonem, což také svědčí o její nečinnosti. Neplnění těchto zákonných povinností je předpokladem pro její zrušení s likvidací. Usnesením rejstříkového soudu ze dne 23. 6. 2015, Fj 29623/2015, C 27858-RD18/KSUL byla společnost vyzvána k založení účetních závěrek za roky 2012 - 2013 do sbírky listin. Společnost nereagovala, a proto jí byla soudem uložena dne 21. 8. 2015 pořádková pokuta ve výši 3 000 Kč. Usnesením rejstříkového soudu ze dne 21. 9. 2015, Fj 46372/2015, C 27858/RD26/KSUL byla společnost opětovně vyzvána k založení účetních závěrek za roky 2012 - 2013 a za rok 2014 do sbírky listin. Společnost opět nereagovala, a proto jí byla uložena dne 31. 12. 2015 další pořádková pokuta ve výši 5 000 Kč. Usnesením rejstříkového soudu ze dne 1. 2. 2016, Fj 8749/2016, C 27858/RD32/KSUL byla společnost opět vyzvána k založení účetních závěrek za roky 2012-2014 do sbírky listin, jež byla opět bez odezvy. Proto byl ze strany rejstříkového soudu dán podnět ke zrušení společnosti s likvidací. Po citaci § 104 a § 105 z.v.r. soud konstatoval, že společnost v rozporu s donucujícími ustanoveními zákona o veřejných rejstřících nesplnila přes opakované výzvy rejstříkového soudu a přes opakované uložení pořádkových pokut povinnost založit účetní závěrky do sbírky listin, což je důvod ke zrušení společnosti soudem a nařízení její likvidace. Proto rozhodl o zrušení společnosti a nařídil její likvidaci.2. Proti usnesení soudu prvního stupně podala společnost včasné odvolání. V odvolání konstatovala, že zrušení společnosti a nařízení její likvidace proběhlo v důsledku toho, že neplnila povinnost založení ročních účetních závěrek do sbírky listin. Dále uvedla, že společnost tuto skutečnost již v plném rozsahu splnila a odstranila tak veškeré nedostatky, které vedly k tomu, že musela být nařízena likvidace a zrušení. Odvolatelka navrhla, aby odvolací soud odvoláním napadené usnesení zrušil v plném rozsahu.3. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal napadené usnesení soudu prvního stupně a dospěl k závěru, že odvolání je v době rozhodování odvolacího soudu důvodné.4. Ze sbírky listin obchodního rejstříku vedeného u Městského soudu v Praze pod sp.zn. C 27858 odvolací soud zjistil, že ke dni 26. 11. 2019 byly založeny do sbírky listin účetní závěrky společnosti za roky 2012 a 2013, a ke dni 4. 2. 2020 byly založeny do sbírky listin účetní závěrky společnosti za roky 2014 - 2018. Jejich nezaložení bylo důvodem pro zrušení předmětné společnosti s likvidací.5. Dle § 1 odst. 3 z.ř.s. nestanoví-li tento zákon jinak, použije se občanský soudní řád. Dle § 211 o. s. ř. pro řízení u odvolacího soudu platí přiměřeně ustanovení o řízení před soudem prvního stupně, pokud není stanoveno něco jiného. Dle § 154 odst. 1 ve spojení s § 167 odst. 2 o. s. ř. je pro usnesení rozhodující stav v době jeho vyhlášení.6. Podle § 16 z.ř.s. odpadne-li důvod pro vedení řízení, soud řízení zastaví i bez návrhu.7. Z výše citovaných ustanovení vyplývá, že rozhodující pro rozhodnutí odvolacího soudu je stav v době vydání tohoto usnesení. Ke dni rozhodnutí odvolacího soudu předmětná obchodní společnost zjednala nápravu zákonem nedovoleného právního stavu tím, že založila příslušné účetní závěrky do sbírky listin obchodního rejstříku, k jejichž předložení byla vyzvána. Tím pádem odpadl jediný důvod zrušení předmětné společnosti s likvidací seznaný soudem prvního stupně. Důvod vedení řízení (jež bylo soudem prvního stupně zahájeno bez návrhu) v průběhu řízení (odvolacího) odpadl. Soudního rozhodnutí ve věci vzhledem k okolnostem shora uvedeným již není třeba, odvolací soud proto usnesení soudu prvního stupně zrušil dle § 222a odst. 1 o. s. ř. per analogiam a řízení zastavil dle § 16 z.ř.s. a § 211 o. s. ř. (ve spojení s § 1 odst. 3 z.ř.s.).8. Náhradově nákladový výrok je odůvodněn ustanovením § 224 odst. 1 o. s. ř. (ve spojení s § 1 odst. 3 z.ř.s.) a § 23 z.ř.s. Jedná se o řízení, které bylo zahájeno bez návrhu a odvolací soud neshledal žádné okolnosti odůvodňující přiznání náhrady nákladů řízení některému z účastníků. Rozhodl proto, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení před soudy obou stupňů.9. Nad rámec tohoto odvolacího řízení však odvolací soud upozorňuje, že ke dni rozhodnutí odvolacího soudu není ve sbírce listin založena účetní závěrka za rok 2019, jež měla společnost již do sbírky listin založit.