7 Cmo 181/2021-1539 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Ústí nad Labem, pobočka v Liberci rozhodl v záhlaví uvedeným usnesením tak, že, řízení o návrhu navrhovatele ad-a) na dorovnání se částečně co do částky 47 965,00 Kč s příslušenstvím zastavuje (výrok I), že předmětem řízení je dále nárok navrhovatele ad-a) na zaplacení dorovnání ve výši 18 682,50 Kč spolu s 3 % úrokem ročně z této částky za dobu od 24. 11. 2004 do zaplacení (výrok II), že řízení o návrhu navrhovatele ad-b) na dorovnání se částečně co do částky 10 860 000,00 Kč s příslušenstvím zastavuje (výrok III) že předmětem řízení je dále nárok navrhovatele ad-b) na zaplacení dorovnání ve výši 4 230 000,00 Kč spolu s 3 % úrokem ročně z této částky za dobu od 24. 11. 2004 do zaplacení (výrok IV), že řízení o návrhu navrhovatelky ad-c) na dorovnání se částečně co do částky 5 031 800,00 Kč s příslušenstvím zastavuje (výrok V), že předmětem řízení je dále nárok navrhovatelky ad-c) na zaplacení dorovnání ve výši 1 959 900,00 Kč spolu s 3 % úrokem ročně z této částky za dobu od 24. 11. 2004 do zaplacení (výrok VI), že řízení o návrhu navrhovatele ad-d) na dorovnání se částečně co do částky 419 015,00 Kč s příslušenstvím zastavuje (výrok VII), že předmětem řízení je dále nárok navrhovatele ad-b) na zaplacení dorovnání ve výši 163 207,50 Kč spolu s 3 % úrokem ročně z této částky za dobu od 24. 11. 2004 do zaplacení (výrok VIII), že řízení o návrhu navrhovatelky ad-e) na dorovnání se částečně co do částky 634 405,00 Kč s příslušenstvím zastavuje (výrok IX), a že předmětem řízení je dále nárok navrhovatelky ad-e) na zaplacení dorovnání ve výši 247 102,50 Kč spolu s 3 % úrokem ročně z této částky za dobu od 24. 11. 2004 do zaplacení (výrok X).2. Návrhem na zahájení řízení doručeným soudu prvního stupně dne 14. 2. 2005, se navrhovatelé domáhali, aby soud určil, že akcionáři společnosti , právnická osoba, ., IČO , IČO, , se sídlem , adresa, , kterým bylo v souvislosti s převodem jmění této společnosti na hlavního akcionáře společnost , Anonymizováno, , IČO , IČO, (pozn. později pod firmou , Anonymizováno, . a následně , právnická osoba, .; právní předchůdkyně účastnice, dále též jen „právní předchůdkyně účastnice“), vyplaceno vypořádání za jejich akcie emitenta , právnická osoba, . mají právo na zaplacení dorovnání ve výši 1 257,50 Kč za každou akcii , právnická osoba, . a úroku ve výši 3 % úrokem ročně z částky dorovnání za dobu od 24. 11. 2004 do zaplacení, a dále, aby soud přiznal navrhovatelům právo na dorovnání tak, že zaváže účastnici povinností zaplatit navrhovateli ada) částku ve výši 66 647,50 Kč spolu s 3 % úrokem ročně za dobu od 24. 11. 2004 do zaplacení, navrhovateli adb) částku ve výši 15 090 000 Kč spolu s 3 % úrokem ročně za dobu od 24. 11. 2004 do zaplacení, navrhovatelce adc) částku ve výši 6 991 700 Kč spolu s 3 % úrokem ročně za dobu od 24. 11. 2004 do zaplacení, navrhovateli add) částku ve výši 582 222 Kč spolu s 3 % úrokem ročně za dobu od 24. 11. 2004 do zaplacení a navrhovatelce ade) částku ve výši 881 507,50 Kč spolu s 3 % úrokem ročně za dobu od 24. 11. 2004 do zaplacení.3. Soud prvního stupně vyšel z částečného zpětvzetí návrhů navrhovatelů doručeného soudu prvního stupně dne 24. 5. 2010, které doručil účastnici, a protože účastnice ve svém podání ze dne 27. 10. 2010 vůči předmětnému částečnému zpětvzetí návrhů navrhovateli nic nenamítala, soud prvního stupně řízení o návrzích účastníků dle ust. § 96 odst. 2 o. s. ř. částečně zastavil. Zároveň soud prvního stupně uvedl, že deklaratorními výroky vyslovil, co je dále předmětem tohoto řízení (viz výroky II, IV, VI, VIII a X usnesení).4. Proti usnesení soudu prvního stupně se včas odvolali navrhovatelé, kteří předně uvedli, že na předmětném zpětvzetí žaloby z roku 2010 již netrvají a zpětvzetí žaloby berou zpět. Dále namítali, že napadané usnesení soudu prvního stupně je v rozporu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu v těchto věcech řízení o zaplacení dorovnání za akcie. Podle konstantní judikatury Nejvyššího soudu není soud v řízeních podle §220p a §220k obchodního zákoníku vázán tím, jakou částku požadují navrhovatelé, ale soud může přiznat částku jak vyšší, tak i nižší, aniž by muselo dojít ke změně návrhu ze strany navrhovatelů. K tomu poukázali např. na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 8. prosince 2011, sp. zn. 29 Cdo 4252/2010 a ze dne 18. září 2012, sp. zn. 29 Cdo 4492/2010. Odvolatelé konstatovali, že zpětvzetí návrhů bylo podáno v roce 2010, kdy uvedená judikatura nebyla známa. V současnosti je však nezbytné postupovat v souladu s touto judikaturou, a podané zpětvzetí se stalo obsolentním. Odvolatelé navrhli, aby odvolací soud napadené usnesení soudu prvního stupně zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení.5. Proti usnesení soudu prvního stupě se včas odvolala i účastnice, která namítala, že podání navrhovatelů z roku 2010, nebylo do dnešního dne soudem prvního stupně doručeno, a nemá proto možnost posoudit důvodnost jejich návrhu, a současně tak vznést námitku existence závažných důvodů ve smyslu ustanovení § 96 odst. 3 o. s. ř. Odvolatelka navrhla, aby odvolací soud napadené usnesení soudu prvního stupě zrušil.6. Vrchní soud v Praze, jenž s ohledem na čl. II. bod 2. zákona č. 293/2013 Sb. postupoval dle občanského soudního řádu ve znění účinném do 31. 12. 2013 (dále jen o. s. ř.), přezkoumal napadené usnesení soudu prvního stupně dle ust. § 211 a násl. o. s. ř. a dospěl k závěru, že zde nejsou dány důvody pro jeho zrušení dle § 219a o. s. ř. a vrácení věci soudu prvního stupně k dalšímu řízení (§ 221 odst. 1 písm. a) o. s. ř., ale ani důvody pro jeho potvrzení (§219 o. s. ř.).7. Odvolací soud posuzoval danou věc s ohledem na ustanovení § 775 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích podle zákona č. 513/1991 Sb, obchodní zákoník, ve znění účinném do 30. 6. 2008 (dále i jen obch. zák.).8. Odvolací soud ze spisu, a to z podání navrhovatelů doručeného soudu prvního stupně dne 24. 5. 2010 (č. l. spisu 366 – 371) shledal, že se jím navrhovatelé odvolali proti rozsudku soudu prvního stupně ze dne 20. 4. 2010, č. j. 38 Cm 19/2005-332, kdy v rámci tohoto podání pod bodem IV vzali částečně zpět své návrhy, a to jak v té části ve které se domáhali určení výše vypořádání, tak v části, ve které se každý z nich domáhal po účastnici zaplacení konkrétních částek.9. V usnesení ze dne 18. září 2012, sp. zn. 29 Cdo 4492/2010, Nejvyšší soud poukázal mimo jiné na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 8. prosince 2011, sp. zn. 29 Cdo 4252/2010, v němž vysvětlil, že na postup při rozhodování o přiznání práva na dorovnání podle § 220k obch. zák. lze aplikovat závěr formulovaný Nejvyšším soudem v usnesení ze dne 16. prosince 2009, sp. zn. 29 Cdo 4712/2007, uveřejněném pod číslem 104/2010 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, podle kterého soud při rozhodování o návrhu na zahájení řízení o přiznání práva na jinou výši vypořádání (resp. o přiznání práva na dorovnání) nebude vázán tím, jak navrhovatel v tzv. petitu návrhu zformuloval svou představu o výši vypořádání (dorovnání) na jednu akcii. Může tedy svým rozhodnutím určit výši dorovnání na jednu akcii částkou vyšší nebo naopak (aniž by ve zbývající "části" návrh zamítal) částkou nižší. Návrh na dorovnání bude projednatelný (soud o něm může zákonem předvídaným způsobem věcně rozhodnout) dokonce i tehdy, omezí-li navrhovatel svůj návrh na požadavek na dorovnání, aniž v petitu návrhu zformuluje svou představu o jeho výši na jednu akcii. Je tomu tak proto, že obchodní zákoník (konkrétně ustanovení § 220k) předpokládá, že soud přizná právo na dorovnání, čímž v intencích ustanovení § 153 odst. 2 o. s. ř. vypořádá vztah mezi účastníky řízení způsobem předjímaným tímto právním předpisem (v návaznosti na ustanovení § 220k odst. 5 věty první obch. zák. tak dokonce učiní způsobem závazným i pro další - tam zmíněné - osoby).10. Promítnuto do poměrů projednávané věci to znamená, že v tomto případě není soud návrhem navrhovatelů v té části, ve které specifikují výši samotného dorovnání, vázán dle ust. § 153 odst. 2 o. s. ř., neboť předmětem řízení je přiznání práva na dorovnání dle ust. § 220k obch. zák., kdy z tohoto právního předpisu vyplývá určitý způsob vypořádání vztahu mezi účastníky. Podání navrhovatelů ze dne 24. 5. 2010 tak dle svého obsahu není částečným zpětvzetím návrhů (§ 41 odst. 2 o. s. ř. ve spojení s ust. § 153 odst. 2 o. s. ř.), o kterých by bylo nutno rozhodnout postupem podle § 96 o. s. ř., ale jedná se toliko o vyjádření jejich procesního stanoviska jako účastníků řízení (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. 11. 2015, sp. zn. 22 Cdo 4600/2015).11. Odvolací soud ze shora popsaných důvodů uzavírá, že ve smyslu ust. § 153 odst. 2 o. s. ř. nejsou dány důvody pro částečné zastavení řízení dle ust. § 96 odst. 1, 2 o. s. ř.12. Odvolací soud proto napadené usnesení soudu prvního stupně dle ust. § 220 odst. 1 písm. b) o. s. ř. změnil tak, jak je uvedeno ve výroku výše.13. O náhradě nákladů tohoto odvolacího řízení rozhodne soud prvního stupně dle ust. § 151 odst. 1 o. s. ř.