7 Cmo 22/2021-420 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Plzni (dále též „soud prvního stupně“) výše specifikovaným usnesením (dále též „předmětné usnesení“) nařídil k návrhu žalobců, který došel soudu prvního stupně dne 21. 10. 2020, podle § 74 odst. 1, § 75 odst. 1, § 76 odst. 1 písm. c), e), odst. 2, 3, o. s. ř. předběžné opatření, kterým uložil společnosti , právnická osoba, coby třetí osobě povinnost ve znění, že se mu s účinností od doručení tohoto usnesení přikazuje vyplácet či poskytovat jakákoli plnění, výnosy, podíl na zisku (dividendu) či na rozdělení jiných vlastních zdrojů společnosti anebo zálohy na takováto plnění, výnosy, podíl na zisku (dividendu) či na rozdělení jiných vlastních zdrojů společnosti, vztahujících se či jinak odvozených od podílu , Jméno žalovaného A, , nar. , Datum narození žalovaného A, , bytem , adresa, , jenž činí 1759/4884 a odpovídá vkladu do základního kapitálu společnosti , právnická osoba, ve výši 7 036 000 Kč (dále též „předmětný podíl“), a to až do doby pravomocného rozhodnutí soudu o žalobě na nahrazení projevu vůle (určení obsahu smlouvy) ohledně převodu tohoto podílu na společnost , právnická osoba, , IČ , IČO žalobce B, , se sídlem , adresa, , zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze sp. zn. C 289926, výlučně a na k tomu určený účet soudu do soudní úschovy (výrokem I.), s tím, že navrhovatelům (správně žalobcům) se ukládá, aby do 5. listopadu 2020 podali u zdejšího soudu žalobu na nahrazení projevu vůle (určení obsahu smlouvy) ohledně převodu podílu ve výši 1759/4884, jenž odpovídá vkladu do základního kapitálu , právnická osoba, , se , adresa, , IČ , IČO žalovaného B, , zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze sp. zn. C 168717, ve výši 7 036 000 Kč, na společnost , Jméno žalobce B, ., IČ , IČO žalobce B, , se sídlem , adresa, , zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze sp. zn. C 289926 (výrokem II.). S odkazem na stanovisko Nejvyššího soudu ze dne 13. 6. 2007, sp. zn. Cpjn 19/2006, své rozhodnutí neodůvodnil.2. Žalovaný a účastník podali proti předmětnému usnesení včasné odvolání. Namítají, že žádný z žalobců nemá vůči žalovanému jimi tvrzené nároky, protože dohoda o spolupráci ze dne 14. 2. 2018, ze které žalobci své domnělé nároky vyvozují, nemá jakékoliv právní účinky, protože žalovaný od ní pro její soustavné a zvlášť závažné porušování ze strany žalobce a) odstoupil, jakož i vůči tomuto žalobci vznesl námitku její neplatnosti a důvody pro tento závěr podrobně odůvodňují. Údajný nárok žalobců proto nemůže být osvědčen a navíc není dána ani potřeba zatímní úpravy poměrů mezi účastníky, což podrobně taktéž odůvodňují. Předmětné usnesení neobsahuje odůvodnění, což je v daném případě v rozporu s ustálenou judikaturou Ústavního soudu. Je i nevykonatelné, je-li účastníku přikazováno všechna označená plnění vyplácet či poskytovat výlučně na k tomu určený účet soudu do soudní úschovy, protože nelze zjistit, na jaký konkrétní účet má účastník tato plnění vyplácet. I pokud by žalobce a) právo na uplatnění kupní opce měl, nenáleželo by mu v takové výši, v jaké jí vůči žalovanému uplatňuje, nařízené předběžné opatření však postihuje celý podíl žalovaného v účastníku. Domáhají se proto změny předmětného usnesení, kterou bude návrh žalobců na nařízení předběžného opatření zamítnut.3. Žalobci pokládají takto podaná odvolání za nedůvodná. Usnesením Krajského soudu v Plzni ze dne 1. 10. 2020, č. j. 41 Nc 2002/2020-192, bylo nařízeno předběžné opatření, kterým bylo žalovanému omezeno nakládání s předmětným podílem. Odvolání žalovaného podané proti tomuto rozhodnutí bylo usnesením Vrchního soudu v Praze ze dne 3. 12. 2020, č. j. 6 Cmo 335/2020-397, posouzeno jako nedůvodné, přičemž závěry odvolacího soudu o osvědčení nároku ve věci jsou rozhodné i pro nynější řízení, protože jde o stejný nárok. Podané odvolání je takřka identické s odvoláním, o němž již odvolací soud označeným usnesením rozhodl. Dále obsáhle odůvodňují, že k porušení dohody o spolupráci nedošlo, dovozují, že nárok žalobců existuje v uplatněné výši, a tvrdí, že předmětné usnesení nebylo třeba odůvodňovat. Číslo účtu, kam má být plnění vypláceno či poskytnuto, si povinný může u soudu zjistit. Navrhují proto potvrdit předmětné usnesení jako správné.4. Odvolací soud přezkoumal předmětné usnesení podle § 212 a násl. zákona č. 99/1963 Sb. v platném znění, občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), aniž by nařizoval jednání (§ 214 odst. 2 písm. c) o. s. ř.), a dospěl k závěru, že odvolání jsou důvodná.5. Podle § 74 o. s. ř. 1) Před zahájením řízení může předseda senátu nařídit předběžné opatření, je-li třeba, aby zatímně byly upraveny poměry účastníků, nebo je-li obava, že by výkon soudního rozhodnutí byl ohrožen. (2) Účastníky řízení jsou navrhovatel a ti, kteří by jimi byli, kdyby šlo o věc samu. (3) Příslušným k nařízení předběžného opatření je soud, který je příslušný k řízení o věci, nestanoví-li zákon jinak.6. Podle § 76 odst. 1 písm. c) o. s. ř. předběžným opatřením může být účastníku uloženo zejména, aby složil peněžitou částku nebo věc do úschovy u soudu.7. Podle § 76 o. s. ř. (2) Předběžným opatřením lze uložit povinnost někomu jinému než účastníku jen tehdy, lze-li to na něm spravedlivě žádat. (3) Předseda senátu při nařízení předběžného opatření uloží navrhovateli, aby ve lhůtě, kterou mu určí, podal u soudu návrh na zahájení řízení. Může také stanovit, že předběžné opatření bude trvat jen po určenou dobu.8. Podle § 352 o. s. ř. (1) Soud přijímá do úschovy peníze, listiny a jiné movité věci v souvislosti s trestním nebo jiným soudním řízením. U soudu se rovněž skládají peníze a jiné hodnoty náležející osobám, u kterých soud dohlíží na správu majetku, zálohy, jistoty a jiné platby, které bezprostředně souvisí se soudním řízením. (2) O přijetí do úschovy a o složení peněz a jiných hodnot, zálohy, jistoty nebo jiných plateb podle odstavce 1 vydá soud tomu, kdo hodnoty skládá, potvrzení.9. Podle § 83 odst. 1 o. s. ř. zahájení řízení brání tomu, aby o téže věci probíhalo u soudu jiné řízení.10. „Soud přijímá do úschovy peníze, listiny a jiné movité věci v souvislosti s trestním nebo jiným soudním řízením (srov. § 352 odst. 1 větu první a komentář k § 352); tomu, kdo u něj peníze, listiny nebo věci složí, soud vydá potvrzení. Předběžným opatřením, podle § 76 odst. 1 písm. d) (nyní písm. c)-poznámka soudu) lze uložit složení peněz, listin nebo jiných movitých věcí do úschovy soudu tomu, komu zákon ukládá takovou povinnost v souvislosti s trestním nebo jiným soudním řízením. Jde, např. o § 100 InsZ, podle kterého může být předběžným opatřením uložena povinnost složit do úschovy soudu přiměřenou peněžitou částku k zajištění náhrady škody nebo jiné újmy, která vznikla věřiteli porušením povinnosti podat insolvenční návrh.” (viz Drápal, L., Bureš, J. a kol.Občanský soudní řád I, II Komentář. 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2009, 444 s.).11. “Předběžným opatřením, může být uložena některá z povinností příkladmo uvedených v § 76 odst. 1, pouze účastníku řízení. Třetí osobě lze předběžným opatřením uložit povinnosti jen tehdy, je-li to nutné pro splnění povinnosti uložené účastníku a lze-li to po ní spravedlivě žádat. Třetí osobě, (např. bance) nelze předběžným opatřením uložit povinnost k plnění, ale jen takovou povinnost, která představuje součinnost při splnění povinnosti účastníka (neprovádět výplaty z účtu apod.). Třetí osoba, má právo se odvolat proti usnesení soudu prvního stupně o nařízení předběžného opatření, v té části, která se jí týká.” (viz Drápal, L., Bureš, J. a kol.Občanský soudní řád I, II Komentář. 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2009, 443 s.).12. Odvolací soud si za účelem posouzení věci vyžádal od Krajského soudu v Plzni listiny a informace ze spisu vedeného pod sp. zn. 41 Nc 2002/2020. Vycházel též z obsahu předloženého spisu soudu prvního stupně sp. zn. 44 Nc 2003/2020 a zjistil, že Krajský soud v Plzni usnesením ze dne 1. 10. 2020, č. j. 41 Nc 2002/2020-192 nařídil k návrhu žalobců vůči žalovanému předběžné opatření, jímž bylo žalovanému zakázáno jakékoli nakládání s předmětným podílem (výrokem I.), jakož mu bylo i zakázáno, aby tento podíl převedl, vyjma jeho převodu na žalobce b), dále zatížil právy třetích osob, vložil do jiné obchodní společnosti či korporace jako nepeněžitý vklad, daroval, zcizil či zatížil zástavním či jiným právem obdobné povahy, a to do doby pravomocného rozhodnutí soudu o žalobě na nahrazení projevu vůle ohledně převodu tohoto podílu na žalobkyni b) (výrokem II.), a kterým bylo žalobcům uloženo, aby do 30 dnů od doručení usnesení podali u soudu žalobu na nahrazení projevu vůle ohledně převodu tohoto podílu na žalobce b) (výrokem III). K odvolání žalovaného Vrchní soud v Praze jako soud odvolací usnesením ze dne 3. 12. 2020, č. j. 6 Cmo 355/2020-397 usnesení soudu prvního stupně potvrdil. Usnesení Krajského soudu v Plzni ze dne 1. 10. 2020, č. j. 41 Nc 2002/2020-192 bylo žalobcům doručeno dne 5. 10. 2020, právní moci nabylo dne 17. 12. 2020. Dne 4. 11. 2020 byla Kr