7 Cmo 252/2018-94 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze rozhodl v záhlaví označeným usnesením tak, že návrh na vyslovení neplatnosti valné hromady účastníka ze dne 30. 8. 2016, kterým vzala na vědomí návrh a schválení představenstva o ukončení činnosti investičního fondu a schválila nové znění stanov s účinností ke dni právní moci rozhodnutí , Anonymizováno, o odnětí povolení společnosti k činnosti samosprávného fondu – se zamítá (výrok I), a že navrhovatel je povinen nahradit účastníkovi na účet jeho právního zástupce náklady řízení ve výši 20 570 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení.2. Soud prvního stupně vyšel z toho, že návrhem došlým soudu prvního stupně dne 29. 11. 2016 se navrhovatel domáhal vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady ze dne 30. 8. 2016, kterými vzala na vědomí návrh a schválení představenstva o ukončení činnosti investičního fondu (dále i jen „první napadené usnesení valné hromady“) a schválila nové znění stanov s účinností ke dni právní moci rozhodnutí , Anonymizováno, o odnětí povolení společnosti k činnosti samosprávného fondu (dále i jen „druhé napadené usneení valné hromady“). K prvnímu napadenému usnesení uvedl, že o něm měla valná hromada rozhodnout, nikoliv jej pouze vzít na vědomí. K druhému napadenému usnesení valné hromady, konstatoval, že jde o změnu, na kterou pamatuje ust. § 277 zák. č. 240/2013Sb., o investičních společnostech a investičních fondech (dále jen „ZISIF“), neboť nepříznivě zasáhne do práv navrhovatele, když transformací účastnice (dále i jen „Společnosti“) na běžnou akciovou společnost dojde ke snížení míry jejího profesionálního řízení a kontroly nad jejím hospodařením a chodem, činnost účastnice se stane netransparentní (nebude dozorována , Anonymizováno, a nebudou na ni kladeny zvýšené požadavky ve smyslu ZISIF), a také může dojít k poklesu hodnoty majetku účastnice, tudíž i k nepříznivému zásahu zejména do majetkových práv navrhovatele jako menšinového akcionáře vlastnícího 15% akcií účastnice. U obou bodů napadené valné hromady shledal navrhovatel též jejich rozpor s dobrými mravy spočívající v porušení zásady rovného zacházení s akcionáři a zákazu zneužití majoritního postavení druhým, majoritním akcionářem vlastnícím 85% akcií účastníka.3. Po provedeném dokazování dospěl soud prvního stupně k těmto závěrům:Navrhovatel je coby akcionář účastnice osobou aktivně legitimovanou k podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady Společnosti konané dne 30. 8. 2016, přičemž s ohledem na datum podání jeho návrhu tj. dne 29. 11. 2016, byl tento rovněž podán v zákonné tříměsíční prekluzivní lhůtě ve smyslu ust. § 428 odst. 1 ZOK ve spojení s ust. § 259 NOZ. Pokud jde o první navrhovatelem napadené usnesení, kterým vzala valná hromada účastnice na vědomí návrh a schválení představenstva o ukončení činnosti účastníka jako investičního fondu, tak toto usnesení valné hromady nevyvolává žádné právní následky, a není tudíž právním jednáním ve smyslu § 545 NOZ. Nepřijala-li valná hromada účastníka rozhodnutí (když pouze vzala na vědomí rozhodnutí představenstva účastnice), nelze se úspěšně vyslovení neplatnosti jejího „rozhodnutí“ domáhat. Pokud jde o druhé, návrhem napadené usnesení, kterým valná hromada schválila nové znění stanov s účinností ke dni právní moci rozhodnutí , Anonymizováno, o odnětí povolení společnosti k činnosti samosprávného fondu, zde soud prvního stupně dospěl k závěru, že k platnosti přijetí tohoto rozhodnutí nebylo zapotřebí souhlasu navrhovatele, neboť navrhovatel neprokázal, že by přijetím rozhodnutí o schválení nového znění došlo k nepříznivému zásahu do jeho práv ve smyslu ust. § 277 odst. 1 ZISIF. Usnesení tak dle uvedeného zákonného ustanovení bylo přijato akcionářem účastnice, který je současně předsedou jejího představenstva, a bylo tak přijato platně. Co se týče navrhovatelem tvrzeného rozporu s dobrými mravy a zneužívání práv majoritního akcionáře Společnosti, ten soud prvního stupně žádný neshledal. O nákladech řízení rozhodl výrokem II usnesení za použití ustanovení § 142 odst. 1 o. s. ř. podle úspěchu ve věci a jejich náhradu tedy přiznal účastnici, kdy jejich výši určil celkem částkou 20 570 Kč.4. Proti usnesení soudu prvního stupně se včas odvolal navrhovatel, který namítal, že usnesení soudu prvního stupně je nepřezkoumatelné, neboť soud prvního stupně zejména neposuzoval, zda jsou splněny kumulativně stanovené podmínky pro zamítnutí návrhu na neplatnost předmětných usnesení uvedené v § 260 odst. 1 zák. č. 89/2012Sb., občanský zákoník (dále jen „o. z.“), tj. neexistence závažných právních následků a současně existence zájmu účastníka na vyslovení neplatnosti valné hromady. Dále se neztotožnil se závěry soudu prvního stupně ohledně prvního napadeného usnesení valné hromady, neboť rozhodnutí představenstva o ukončení činnosti investičního fondu je neplatné pro jeho rozpor se stanovami účastnice a jediným důvodem a účelem její existence, valná hromada je proto nemohla aprobovat a legalizovat tím, že je vezme na vědomí. Neexistuje pak žádný zájem účastnice hodný právní ochrany, pro který by neplatnost tohoto usnesení neměla být vyslovena. Druhým napadeným usnesením valné hromady, kterým bylo rozhodnuto o změně stanov účastnice, pak dle odvolatele bylo zasaženo do jeho práv akcionáře účastnice ve smyslu § 277 odst. 1 ZISIF, k čemuž obsáhle argumentoval ve smyslu svého návrhu. Neexistuje pak žádný zájem účastnice hodný právní ochrany, pro který by neplatnost tohoto usnesení neměla být vyslovena. Dále se neztotožnil ani se závěrem soudu prvního stupně, že napadená usnesení valné hromady nebyla přijata v rozporu s dobrými mravy, což rozvedl a odůvodnil. Odvolatel navrhl, aby odvolací soud napadené usnesení soudu prvního stupně změnil tak, že jeho návrhu vyhoví, prohlásí jím napadená usnesení neplatnými a uloží účastnici náhradu nákladů řízení před soudy obou stupňů, případně aby napadené usnesení zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.5. Účastnice ve svém vyjádření k odvolání setrvala na svém vyjádření, které učinila již před soudem prvního stupně. Dle ní odvolatel neuvádí, žádná nová tvrzení ani nové skutečnosti, které by nebyly již soudem prvého stupně posuzovány a druhé napadené usnesení valné hromady, kterým bylo rozhodnuto o změně stanov společnosti, s účinností ke dni právní moci rozhodnutí , Anonymizováno, o odnětí povolení společnosti k činnosti samosprávného fondu, bylo přijato v souladu se zákonem i se stanovami. Navrhla, aby odvolací soud napadené usnesení soudu prvého stupně potvrdil a přiznal jí náhradu nákladů řízení.6. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal napadené usnesení dle ust. § 212 a násl. o. s. ř. a dospěl k závěru, že odvolání navrhovatele je důvodné jen z části.7. Podle ust. § 258 o. z., může každý člen spolku nebo ten, kdo na tom má zájem hodný právní ochrany, navrhnout soudu, aby rozhodl o neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku pro jeho rozpor se zákonem nebo se stanovami, pokud se neplatnosti nelze dovolat u orgánů spolku. Právo dovolat se neplatnosti rozhodnutí zaniká dle ust. § 259 NOZ do tří měsíců ode dne, kdy se navrhovatel o rozhodnutí dozvěděl nebo mohl dozvědět, nejpozději však do jednoho roku od přijetí rozhodnutí.8. Podle ust. § 428 odst. 1 ZOK se každý akcionář, člen představenstva, dozorčí rady nebo likvidátor může dovolávat neplatnosti usnesení valné hromady podle ustanovení občanského zákoníku o neplatnosti usnesení členské schůze spolku pro rozpor s právními předpisy nebo stanovami.9. Podle ust. § 424 odst. 1 ZOK neplatnosti usnesení valné hromady se akcionář nemůže dovolávat, nebyl-li proti usnesení valné hromady podán protest, ledaže nebyl podaný protest zapsán chybou zapisovatele nebo předsedy valné hromady nebo navrhovatel nebyl na valné hromadě přítomen, případně důvody pro neplatnost usnesení valné hromady nebylo možné na této valné hromadě zjistit.10. Nejprve se odvolací soud zabýval tím, zda napadené usnesení soudu prvního stupně je odvolacím soudem přezkoumatelné:11. Odvolací soud se neztotožnil s námitkou odvolatele, že soud prvního stupně zejména neposuzoval kumulativně stanovené podmínky pro zamítnutí návrhu na neplatnost usnesení valné hromady dle ust. § 258 a § 260 odst. 1 o. z. To, zda je dán zájem navrhovatele hodný právní ochrany, je totiž podmínkou aktivní věcné legitimace jiné osoby, než člena spolku v řízení o neplatnost rozhodnutí orgánu spolku (§ 258 o. z.), nikoliv ale podmínkou pro aktivní věcnou legitimaci navrhovatele v tomto řízení o neplatnost usnesení valné hromady akciové společnosti. Aktivní věcná legitimace je v této věci dána navrhovateli již tím, že je akcionářem Společnosti (§ 428 odst. 1 ZOK). Na tento případ pak ani nedopadá ust. § 260 odst. 1 o. z., neboť soud prvního stupně nedospěl k závěru, že napadená usnesení valné hromady jsou neplatná, pročež nebylo ani třeba, aby se zabýval tím, zda je zde dán zájem Společnosti hodný právní ochrany dle uvedeného zák. ustanovení, pro který by jejich neplatnost nevyslovil.12. Odvolací soud pak jiné důvody, p