7 Cmo 258/2019-202 — Vrchní soud v Praze

1. V záhlaví označeným rozsudkem soud prvního stupně rozhodl tak, že „ Žalovaná je povinna zaplatit žalobci a) jako protiplnění za 140 ks akcií společnosti , právnická osoba, ., IČO , IČO, , sídlem , adresa, , částku Kč 175 420 se zákonným úrokem z prodlení ve výši 8,05 % p.a. od 26. 6. 2014 do zaplacení, a to do tří dnů od právní moci rozhodnutí (výrok I.), „Žalovaná je povinna zaplatit žalobci b) jako protiplnění za 55 ks akcií společnosti , právnická osoba, ., IČO , IČO, , sídlem , adresa, , částku Kč 68 915 se zákonným úrokem z prodlení ve výši 8.05% p.a. od 26. 6. 2014 do zaplacení, a to do tří dnů od právní moci rozhodnutí“ (výrok II.), „Žalovaná je povinna zaplatit žalobci c) jako protiplnění za 103 ks akcií společnosti , Anonymizováno, , IČO , IČO, , sídlem , adresa, , částku Kč 129 059 se zákonným úrokem z prodlení ve výši 8,05 % p.a. od 26. 6. 2014 do zaplacení, a to do tří dnů od právní moci rozhodnutí“ (výrok III.). „Žalovaná je povinna zaplatit žalobci d) jako protiplnění za 58 ks akcií společnosti , právnická osoba, ., IČO , IČO, , sídlem , adresa, , částku Kč 72 674 se zákonným úrokem z prodlení ve výši 8,05 % p. a. od 26. 6. 2014 do zaplacení, a to do tří dnů od právní moci rozhodnutí“ (výrok IV.), „Žalovaná je povinna zaplatit žalobci e) jako protiplnění za 17 ks akcií společnosti , právnická osoba, ., IČO , IČO, , sídlem , adresa, , částku Kč 21 301 se zákonným úrokem z prodlení ve výši 8,05 % p. a. od 26. 6. 2014 do zaplacení, a to do tří dnů od právní moci rozhodnutí“ (výrok V.), „Lhůta podle ust. § 390 odst. 4 zákona č. 90/2012 Sb. o obchodních korporacích činí 60 dnů od právní moci rozhodnutí (výrok VI.).2. Podle soudu prvního stupně se návrhem ze dne 23. 3. 2015 žalobci domáhali vydání rozhodnutí ve smyslu § 390 a násl. z. o. k. o určení výše přiměřeného protiplnění účastnických cenných papírů. Uvedli, že byli akconáři společnosti , právnická osoba, ., IČO , IČO, , sídlem , adresa, a měli, žalobce a) 140 akcií, žalobce b) 55 akcií, žalobce c) 103 akcií, žalobce d) 58 akcií, žalobce e) 17 akcií. Valná hromada společnosti, konaná dne 5. 5. 2014, rozhodla o převodu akcií minoritních akcionářů na hlavního akcionáře, společnost , Jméno žalované A, ., IČO , IČO žalované A, , sídlem , adresa, . Valnou hromadou byla stanovena výše za jednu zaknihovanou akcii na majitele o jmenovité hodnotě 1 000 Kč, v částce Kč 5 660. K zápisu na majetkovém účtu žalobců došlo 16. 6. 2014. Podle žalobců není poskytnuté protiplnění přiměřené a domáhají se doplatku protiplnění, jehož výši získají v průběhu řízení, zejména na základě znaleckých posudků.3. Soud prvního stupně uvedl, že ve věci rozhodl usnesením ze dne 5. března 2019, č. j. 78 Cm 152/2015-152 o výši přiměřeného protiplnění za jeden kus kmenové akcie na jméno o jmenovité hodnotě 1 000 Kč společnosti , právnická osoba, . IČO: , IČO, , sídlem , adresa, , (ve znění opravného usnesení ze dne 14. května 2019, č. j. 78 Cm 152/2015). Tímto rozhodnutím nebylo rozhodnuto o celém návrhu požadovaném žalobci, nýbrž pouze o základu návrhu, tj vyčíslení protiplnění ve výši Kč 6 913 za jednu akcii. Soud uvedeným usnesením vyřešil předběžnou otázku pro rozhodnutí o celém nároku, aniž by o nároku jednotlivých žalobců rozhodl. Proto dál postupoval podle § 166 odst. 1 o. s. ř. a vydal tento doplňující rozsudek, neboť se jedná o žalobu na plnění.4. Podle § 390 odst. l) zákona č. 90/2012 Sb. o obchodních korporacích vlastníci účastnických cenných papírů se mohou od splatnosti protiplnění domáhat po hlavním akcionáři práva na dorovnání, není-li poskytnuté protiplnění přiměřené hodnotě účastnických cenných papírů ke dni přechodu vlastnického práva na hlavního akcionáře; toto právo zaniká, není-li žádným vlastníkem účastnických cenných papírů uplatněno u hlavního akcionáře do tří měsíců ode dne zveřejnění zápisu usnesení valné hromady podle § 384 v obchodním rejstříku. Soud prvního sutpně vzal za prokázané, že právo proti hlavnímu akcionáři bylo vlastníky účastnických cenných papírů uplatněno dopisem ze dne 1. 7. 2014, tedy ve lhůtě podle § 390 odst. 1 z. o. k. Počet akcií u jednotlivých žalobců nebyl sporný, stejně tak nebylo sporné, že k zápisu na majetkovém účtu jednotlivých žalobců došlo dne 16. 6. 2014, soud proto vzal za svá skutková zjištění nesporná tvrzení účastníků (§ 120 o.s.ř.). Soud prvního stupně uvedl, že „vycházeje ze znaleckého posudku (viz. usnesení ze dne 9. 4. 2019, č. j. 78 Cm 152/2015-152) činí doplatek na jednu akcii Kč 1 253, proto soud rozhodl tak, jak je uvedeno ve výroku tohoto rozsudku, (podle počtu akcií byla částka doplatku protiplnění vypočtena); po právní moci tohoto rozhodnutí vyvěsí soud na úřední desce výzvu vlastníkům účastnických cenných papírů , právnická osoba, . IČO , IČO, , sídlem , adresa, poté, co hlavní akcionář splní dorovnání vůči všem vlastníkům účastnických cenných papírů do soudní úschovy“.5. Proti usnesení soudu prvního stupně podal žalovaný v zákonné lhůtě odvolání s tím, že „není jasná chronologie mezi“ usneseními 78 Cm 152/2015-152 a usnesením č. j. 78 Cm 152/2015-178. Posloupnost ve spisu nedopovídá jejich dataci. Napadený rozsudek, který byl přitom zřejmě vydán později, nezmiňuje opravné usnesení. Odvolatelka poukázala na to, že soud označil rozsudek za doplňující, přčiemž by však fakticky měl být doplňujícím k předchozímu (časově dříve) vydanému usnesení, což však § 166 o. s. ř. nepřipuští. Otázkou je dle odvolatele i to, zda je vůbec dřívjěí usnesení o určení výši přiměřeného protiplnění meritorním rozhodnutím, když teprve po podání opravných prostředků proti původnímu usnesení vydal soud odvoláním napadený rozsudek. Není ani vyloučeno, že by na původní usnesení bylo pohlíženo jako na tzv. částečný rozsudek, nebo na mezitímní usnesení, eventuálně jako na jakési samostatné rozhodnutí o předběžné otázce, což však nemá oporu v občanském soudním řádu. Z procesní opatrnosti žalovaný – odvolatel zdůraznil, že i nadále rozporuje soudem přiznanou výši přiměřeného protiplnění a dále, že povinnost ke složení do soudní úschovy by mělo být zahrnuta do výroku soudu. Dále se odvolatel zabýval otázkami věcné nesprávnosti rozhodnutí soudu prvního stupně resp. libovolnou preferencní posudku , Anonymizováno, ze strany soudu. Odvolatel navrhl změnit rozsudek soudu prvního sutpně a žalobu zamítnout.6. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací dospěl k závěru, že odvolání je důvodné.7. Jak je jednoznačně patrné z návrhu na zahájení řízení ze dne 26. 3. 2015, navrhovatelé podali návrh na plnění. Uvedli, že „návrh je sice návrhem na plnění, ale protože z právního předpisu vyplývá způsob vypořádání vztahu mezi účastníky říení podle § 153 odst. 1 o. s. ř., soud není vázán tím, jak navrhovatel zformuluje svoji představu o výši. Návrh bude projednatelný i tehdy, když navrhovatel omezí svůj požadavek na zaplacení dorovnání, aniž v petitu návrhu zformuluje svou pedstavu o výši dorovnání“. Z návrhu je tedy zřejmé, že se navrhovatelé domáhali zaplacení plnění, a toliko a jen jeho výši ponechali na soudu, resp. ji přesně neurčili vzhledem k povaze celé věci, kdy konkrétní výše protiplnění býtá výsledkem znaleckého oceňování hodnoty celého podniku ackiové společnosti. Z uvedeného důvodu odvolací soud svým usnesením ze dne 26. července 2021 sp. zn. 7 Cmo 257/2019 zrušil usnesení Městského soudu v Praze ze dne 5. března 2019 č. j. 78 Cm 152/2015-152 ve znění opravného usnesení ze dne 24. května 2019 č. j. 78 Cm 152/2015-178 a věc vrátil soudu k dalšímu řízení. Učinil tak proto, že soud prvního stupně rozhodl předmětným usnesením o něčem zcela jiném, než navrhovatel požadoval. Dovodil, že nešlo o překročení návrhu ve smyslu § 153 odst. 2 o. s. ř., když z právního předpisu nevyplývá, že by soud mohl vydat na základě návrhu na plnění rozhodnutí na určení. Dovodil, že soud nerozhodl ani rozsudkem podle § 152 odst. 2 o. s. ř. jen o základu návrhu, neboť nejde o rozhodnutí částečné, což by v něm muselo být uvedeno a i jinak z něj v yplývat, být tedy vazba na konečné rozhodnutí, a ani nemá formu rozsudku.8. Výše řečené znamená pro odvolacím soudem přezkoumávaný rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 24. května 2019 č. j. 78 Cm 152/2015-175 to, že by usnesením ze dne 5. března 2019 č. j. 78 Cm 152/2015-152 ve znění opravného usnesení ze dne 24. května 2019 č. j. 78 Cm 152/2015-178 bylo rozhodnuto pouze o základu návrhu, tj. vyčíslení protiplnění ve výši 6 913 Kč na jednu akcii, jak uvedl soud prvního stupně v odůvodnění napadeného rozsudku. To však, jak shora uvedeno nebylo, když jednak bylo rozhodováno chybnou formou, chybným způsobem a především o něčem, co nikdo nenavrhl a ohledně čehož není možné návrh překročit. V tom případě ovšem nemůže být přezkoumávaný rozsudek doplňujícím rozsudkem podle § 166 odst. 1 o. s. ř. tak, jak uvedl soud prvního stupně ve svém odůvodnění tohoto rozsudku. Podle § 166 odst. 1 o. s. ř. „nerozhodl-li soud v rozsudku o některé části předmětu řízení, o nákladech řízení nebo o předběžné vykonatelnosti, může účastník do patnácti dnů od doručení rozsudk