7 Cmo 267/2020-109 — Vrchní soud v Praze

1. Usnesením uvedeným v záhlaví soud prvního stupně (dále též soud) rozhodl ve výroku I. napadeného usnesení, že třetí účastnici se zakazuje a. činit jakákoliv právní jednání vedoucí k pokračování či dokončení přeshraniční fuze sloučením, v rámci které by mělo dojít k zániku společnosti , Jméno navrhovatele B, ., IČO: , IČO, , se sídlem , adresa, , zapsané v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, oddíl B, vložka 10214, a společnosti , Jméno navrhovatele C, ., IČO: , IČO, , se sídlem , adresa, , zapsané v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, oddíl C, vložka 211407, do nástupnické společnosti , Jméno navrhovatele D, ., založené podle italského práva, se sídlem v , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , identifikační číslo a zápis v Obchodní komoře v , Anonymizováno, č. , Anonymizováno, , a b. činit jakákoliv právní jednání vedoucí k provedení/realizaci rozhodnutí jediného akcionáře společnosti , Anonymizováno, ., Jméno navrhovatele D, ., založené podle italského práva, se sídlem v , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , identifikační číslo a zápis v Obchodní komoře v , Anonymizováno, č. , Anonymizováno, , jehož předmětem je schválení fúze sloučením společnosti , Jméno navrhovatele B, ., IČO: , IČO, , se sídlem , adresa, , zapsané v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, oddíl B, vložka 10214, a společnosti , Jméno navrhovatele C, ., IČO: , IČO navrhovatele C, , se sídlem , adresa, , do společnosti , Jméno navrhovatele D, ., založené podle italského práva, se sídlem v , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , identifikační číslo a zápis v Obchodní komoře v Římě č. , Anonymizováno, , a to vše až do právní moci rozhodnutí o návrhu , tituly před jménem, , Anonymizováno, , , tituly za jménem, , DBA proti společnosti , Anonymizováno, ., společnosti , Jméno navrhovatele C, . a , Jméno navrhovatele D, . na vyslovení neplatnosti projektu fuze ze dne 15. 11. 2019 spolu s návrhem na vyslovení neplatnosti rozhodnutí o schválení fuze.2. Ve výroku II. rozhodl, že pro případ dokončení přeshraniční fuze sloučením, v rámci které by mělo dojít k zániku první účastnice a druhé účastnice, do třetí účastnice coby nástupnické společnosti se třetí účastnici zakazuje jakkoliv nakládat s nemovitostmi, a to s pozemky: a. parc.č. , Anonymizováno, - zastavěná plocha a nádvoří, jehož součástí je stavba č.p. , Anonymizováno, , obč. vyb. ( S e v e r n í Terasa), parc. č. , Anonymizováno, - ostatní plocha, , Anonymizováno, - ostatní plocha, , Anonymizováno, - ostatní plocha, parc. č. , Anonymizováno, - ostatní plocha a parc. č. , Anonymizováno, - ostatní plocha, zapsaných na LV č. , Anonymizováno, vedených Katastrálním úřadem pro , Anonymizováno, , Katastrální pracoviště , adresa, , nacházejícími se v katastrálním území , adresa, , obec , adresa, ; a b. parc. č . , Anonymizováno, , zastavěná plocha a nádvoří, jehož součástí je stavba č. p. , Anonymizováno, , obč. vyb. (, adresa, ) a pozemku pare. č. , Anonymizováno, , zahrada, zapsaných na LV č. , Anonymizováno, vedených Katastrálním úřadem pro hlavní město , Anonymizováno, , Katastrální pracoviště , adresa, , nacházejícími se v katastrálním území , adresa, , obec , adresa, ; tj. společnosti , Jméno navrhovatele D, . se zakazuje tyto nemovitosti zcizovat, zatěžovat zástavním právem, zřizovat ve vztahu k nim užívací a požívací práva, nebo k nim jakékoliv osobě zřídit jakékoliv obligační či věcné právo, včetně podání návrhu na vklad vlastnického a jiného práva do katastru nemovitostí; a to vše až do právní moci rozhodnutí o návrhu , tituly před jménem, , Anonymizováno, , , tituly za jménem, , DBA proti společnosti , Jméno navrhovatele B, ., společnosti , Jméno navrhovatele C, . a společnosti , Jméno navrhovatele D, . na určení, zda projekt přeměny ze dne 15. 11. 2019 nebo rozhodnutí o schválení přeměny jsou v rozporu s právními předpisy, společenskou nebo zakladatelskou smlouvou, zakladatelskou listinou nebo se stanovami.3. Ve výroku III rozhodl, že , Anonymizováno, , dat. nar. , Anonymizováno, , bytem , adresa, , se a. dokončení přeshraniční fúze sloučením, v rámci které by mělo dojít k zániku společnosti , Jméno navrhovatele B, ., IČO: , IČO, , se sídlem , adresa, , zapsané v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, oddíl B, vložka 10214 a společnosti , Jméno navrhovatele C, ., IČO: , IČO, , se sídlem , adresa, , zapsané v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, oddíl C, vložka 211407 do nástupnické společnosti , Jméno navrhovatele D, ., založené podle italského práva, se sídlem v , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , identifikační číslo a zápis v Obchodní komoře v Rimě Č. , Anonymizováno, ; b. zakazuje činit jakákoliv právní jednání vedoucí k provedení/ realizaci (a) rozhodnutí jediného akcionáře společnosti , Jméno navrhovatele B, ., IČO: , IČO, , se sídlem , adresa, , zapsané v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, oddíl B, vložka 10214 a (b) rozhodnutí jediného společníka společnosti , Jméno navrhovatele C, ., ICO: , IČO, , se sídlem , adresa, , , zapsané v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, oddíl C, vložka 211407, jejichž předmětem je schválení fúze sloučením společnosti , Jméno navrhovatele B, . a společnosti , Jméno navrhovatele C, . do společnosti , Jméno navrhovatele D, ., založené podle italského práva, se sídlem v , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , identifikační číslo a zápis v Obchodní komoře v Římě č. , Anonymizováno, ; c. ukládá zdržet se jakéhokoli nakládání s majetkem (včetně nemovitostí a veškerých příjmů) společnosti , Jméno navrhovatele C, ., IČO: , IČO, , se sídlem , adresa, , zapsané v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, oddíl C, vložka 211407; a to vše až do právní moci rozhodnutí o návrhu , tituly před jménem, , Anonymizováno, , , tituly za jménem, , DBA proti společnosti , Jméno navrhovatele B, ., společnosti , Jméno navrhovatele C, . a společnosti , Jméno navrhovatele D, . na vyslovení neplatnosti zakazuje činit jakákoliv právní jednání vedoucí k pokračování či projektu fúze ze dne 15. 11. 2019 spolu s návrhem na vyslovení neplatnosti rozhodnutí o schválení fúze.4. Ve výroku IV. rozhodl, že první účastnici se zařizuje činit jakákoli právní jednání vedoucí k jakékoli přeměně této společnosti, a to až do právní moci rozhodnutí o návrhu , tituly před jménem, , Anonymizováno, , , tituly za jménem, , DBA proti společnosti , Jméno navrhovatele B, ., společnosti , Jméno navrhovatele C, . a společnosti , Jméno navrhovatele D, . na vyslovení neplatnosti projektu fúze ze dne 15. 11. 2019 spolu s návrhem na vyslovení neplatnosti rozhodnutí o schválení fúze.5. Ve výroku V. rozhodl, že druhé účastnici se zakazuje činit jakákoli právní jednání vedoucí k jakékoli přeměně této společnosti, a to až do právní moci rozhodnutí o návrhu , tituly před jménem, , Anonymizováno, , , tituly za jménem, , DBA proti společnosti , Jméno navrhovatele B, ., společností , Jméno navrhovatele C, . a společnosti , Jméno navrhovatele D, . na vyslovení neplatnosti projektu fúze ze dne 15. 11. 2019 spolu s návrhem na vyslovení neplatnosti rozhodnutí o schválení fúze.6. V odůvodnění rozhodnutí soud uvedl, že návrhem na zahájení řízení se navrhovatel domáhal určení neplatnosti rozhodnutí jediného akcionáře první účastnice o schválení projektu přeměny z 15. listopadu 2019 a určení neplatnosti projektu přeměny první účastnice z 15. listopadu 2019. Uvedl, že od 23. července 2019 je jediným členem představenstva první účastnice a že jsou činěny kroky k uskutečnění přeshraniční fúze první účastnice, druhé účastnice a třetí účastnice do třetí účastnice, coby nástupnické společnosti, že 15. listopadu 2019 k tomu byl vypracován projekt, přičemž tento projekt podepsal , fyzická osoba, , narozený , Anonymizováno, , tedy osoba, která nebyla oprávněna tento projekt za první účastnici podepsat, když není a ani v tu dobu nebyla členem představenstva první účastnice.7. Dále soud uvedl, že dalším podáním doručeným týž den jako návrh na zahájení řízení se navrhovatel domáhal nařízení předběžného opatření, kterým by bylo první účastnici, druhé účastnici, třetí účastnici a , Anonymizováno, zatímně zakázáno činit jakékoli kroky k dokončení fúze první, druhé a třetí účastnice a kterým by bylo třetí účastnici pro případ dokončení fúze zatímně zakázáno jakkoliv nakládat s nemovitostmi konkrétně uvedenými v návrhu. Uvedl, že důvody pro nařízení předběžného opatření spatřuje v existenci potřeby zatímní úpravy poměrů mezi účastníky, jakož i v existenci obavy z ohrožení výkonu rozhodnutí vydaného posléze v řízení o návrhu navrhovatele na určení neplatnosti napadeného rozhodnutí a na určení neplatnosti napadeného projektu přeměny, když předmětnou přeměnou dojde k fúzi první, druhé a třetí účastnice do třetí účastnice jakožto nástupnické společnosti, která má však sídlo v zahraničí, dodal, že první účastnice má ve vlastnictví nemovitosti v , adresa, , přičemž dokončením fúze budou moci třetí účastnice i , fyzická