7 Cmo 279/2020-328 — Vrchní soud v Praze

1. Rozsudkem soud prvního stupně zamítl žalobu na zaplacení 16 927 176 Kč s úrokem z prodlení v zákonné výši od 25. dubna 2017 do zaplacení / bod I. výroku / a rozhodl o povinnosti žalobce k náhradě nákladů žalovanému ve výši 554 785 Kč k rukám jeho právního zástupce.2. Z odůvodnění rozsudku se podává, že žalobce svůj nárok uplatnil z titulu náhrady škody, vzniklé mu v příčinné souvislosti s porušením právní povinnosti žalovaného zapsat údaj o omezení převoditelnosti akcií do veřejného rejstříku, a navazujícími postupy žalovaného v rozporu s dobrými mravy, vedenými přímým úmyslem způsobit žalobci újmu / ujišťováním o odkoupení akcií a podání odvolání proti rozhodnutí o zápisu omezené převoditelnosti akcií do obchodního rejstříku a jeho vytěsnění /, žalobci bylo znemožněno splnění nároku podle § 322 odst. 1 ve vztahu k ust. § 338 odst. 1 z.o.k. a byla mu tak způsobena škoda v předmětné výši.3. Z rekapitulace žalobních tvrzení soudem, se z odůvodnění rozhodnutí dále podává, že žalobce byl vlastníkem 14 akcií žalovaného o nominální hodnotě 10 000 Kč. Rozhodnutím valné hromady žalovaného ze dne 3. 12. 2014 byla přijata změna stanov společnosti, podle nových stanov byla převoditelnost akcií omezena tak, že k jejich převodu je třeba souhlasu představenstva, žalobce pro tuto změnu nehlasoval. Změna stanov sice do obchodního rejstříku byla zapsána, omezení převoditelnosti však zapsáno nebylo, neboť žalovaný příslušný návrh nepodal. S ohledem na tento neučiněný zápis žalovaný neučinil veřejný návrh smlouvy o převodu akcií a žalovanému za jeho akcie neposkytl přiměřené protiplnění. Valná hromada ze dne 31. 3. 2015 rozhodla o zvýšení základního kapitálu společnosti o 30 000 000 Kč na celkovou částku 32 000 000 Kč upsáním nových akcií, které nabyl majoritní akcionář a předseda představenstva žalovaného, , tituly před jménem, , Anonymizováno, . Vzhledem k tomu, že žalovaný nepodal příslušný návrh na zápis, návrh na zápis omezení převoditelnosti akcií podal žalobce, návrh byl ale pravomocně zamítnut. Dne 13. 11. 2015 další valná hromada žalovaného rozhodla, že hlavním akcionářem je předseda představenstva žalovaného , tituly před jménem, , Anonymizováno, a rozhodla o nuceném přechodu všech akcií společnosti, včetně akcií, jejichž vlastníkem byl žalobce, do vlastnictví hlavního akcionáře. Vzhledem k popsanému zvýšení základního kapitálu bylo valnou hromadou určeno přiměřené protiplnění ve výši 69 456 Kč za jednu kmenovou akcii o jmenovité hodnotě 10 000 Kč. Toto protiplnění bylo žalobci vyplaceno dne 20. 1. 2016. Znaleckým posudkem č. , Anonymizováno, znalce , tituly před jménem, , Anonymizováno, byla určena výše přiměřeného protiplnění částkou 1 209 084 Kč za jednu akcii o jmenovité hodnotě 10 000 Kč ke dni 3. 12. 2014, kdy valná hromada rozhodla o omezení převoditelnosti akcií. Po odečtení částky, jež mu byla vyplacena, činí majetková újma žalobce 16 927 176 Kč.4. Žalovaný navrhoval zamítnutí žaloby. Jednak uvedl, že zápis změny stanov do obchodního rejstříku má konstitutivní charakter, dále, žalobce byl písemně informován o tom, že omezení převoditelnosti jeho akcií není účinné, že se žalovaný chystá podniknout kroky ke změně stanov s cílem ustanovení o omezení převoditelnosti akcií ze stanov zcela vypustit. Žalobce přesto podal návrh na zápis omezení převoditelnosti s odůvodněním, že si chce zajistit právo povinného odkupu, avšak nijak nevysvětlil, proč nikdy svého zákonného odkupového práva nevyužil.5. Ve svém vyjádření k žalobě se žalovaný dále s odkazem na dikci ustanovení § 13 zákona č. 89/2021 Sb. dovolával předvídatelnosti soudních rozhodnutí a připomněl řízení sp. zn. 56 Cm 129/2017 ve skutkově i právně shodné věci žalobce , tituly před jménem, , Anonymizováno, a shodného žalovaného, kdy zamítavý rozsudek soudu prvního stupně byl potvrzen rozsudkem Vrchního soudu v Praze č. j. 14 Cmo 204/2018-118 ze dne 19. 6. 2019, a dovolání žalobce , tituly před jménem, , Anonymizováno, bylo usnesením Nejvyššího soudu ČR č. j. 27 Cdo 3670/2019-153 ze dne 15. 4. 2020 odmítnuto. Nejvyšší soud potvrdil správnost závěrů odvolacího soudu s tím, že jsou v souladu s jeho ustálenou rozhodovací praxí.6. Soud v čl. 13 odůvodnění svého rozhodnutí uvedl: „ Soud je z jeho činnosti známo, že rozsudkem č.j. 56 Cm 129/2017-93 ze dne 22.3.2018 zamítl žalobu Miroslava Horáčka, aby byla žalovanému uložena povinnost zaplatit žalobci 1 209 084 Kč s příslušenstvím. Tato částka měla představovat náhradu škody, která měla tomuto žalobci vzniknout tím, že žalovaný / navzdory rozhodnutí valné hromady / nepodal návrh na zápis převoditelnosti akcií, v důsledku čehož společnosti nevznikla povinnost učinit žalobci nabídku odkupu ve smyslu ust. § 335 z.o.k. Škoda byla vyčíslena jako rozdíl mezi „reálnou hodnotou“ svých akcií v době, kdy valná hromada rozhodla o omezení převoditelnosti akcií na jméno a částkou, která mu byla vyplacena jako přiměřené protiplnění poté, kdy došlo ke zvýšení základního kapitálu společnosti upsáním nových akcií / aniž by žalobce využil přednostní právo na upsání nových akcií/ respektive poté, kdy došlo k nucenému přechodu účastnických cenných papírů na hlavního akcionáře. K odvolání tohoto žalobce Vrchní soud v Praze rozsudkem č.j. 14 Cmo 204/2018-118 ze dne 19.6.2019 potvrdil rozsudek soudu prvního stupně a Nejvyšší soud ČR pak usnesením č.j. 27 Cdo 3670/2019-153 ze dne 15.4.2020 odmítl dovolání žalobce proti uvedenému rozsudku Vrchního soudu v Praze.“7. V dané souvislosti soud v odůvodnění rozhodnutí odkázal na dikci ustanovení § 13 zákona č. 89/2012 Sb. a zdůraznil, že odlišné rozhodnutí ve věci, která je skutkově i právně shodná s jinou věcí, o níž již bylo pravomocně rozhodnuto, by bylo porušením předvídatelnosti soudního rozhodnutí a ochrany legitimního očekávání účastníků a takovýmto postupem by došlo i k porušení ústavně chráněného práva účastníků na spravedlivý proces.8. Z odůvodnění rozhodnutí se pak podává, že závěry a stanoviska, v rozsudku Vrchního soudu v Praze č. j. 14 Cmo 204/2018-118 ze dne 19. 6. 2019 obsažené, byly jedním z argumentačních základů v předmětné věci.9. Dále, v odůvodnění rozhodnutí soud konstatoval nesporná tvrzení účastníků, dále zjištění, učiněná na základě provedeného dokazování, přičemž je zřejmé, že učiněná zjištění korespondovala se žalobními tvrzeními, odkázal dále na související právní úpravu, zabýval se rovněž jednotlivými atributy nároku na náhradu škody s tím, že „ v poměrech projednávané věci žalobce kalkuluje se skutečnou škodou spočívající ve zmenšení hodnoty jeho akcie v době nuceného přechodu na většinového akcionáře oproti její hodnotě ke dni 3.12.2014.“10. Jak se podává z odůvodnění rozhodnutí, mezi účastníky bylo nesporné, že na základě rozhodnutí valné hromady ze dne 3. 12. 2014 byla přijata změna stanov společnosti , právnická osoba, . a to tak, že převoditelnost akcie na jméno je omezena a že k převodu akcií na jméno je třeba souhlasu představenstva. Nesporné rovněž bylo, že návrh na zápis omezení převoditelnosti akcií do obchodního rejstříku nebyl žalovaným podán. Soud podotkl, že pro posuzovanou věc je nerozhodné, zda k tomu došlo úmyslně či opomenutím. Pokud ovšem nedošlo k zápisu, nenabyla předmětná změna stanov dle ustanovení § 431 odst. 1 z.o.k. účinnosti a povinnost žalovaného učinit veřejný návrh na odkup akcií nevznikla. V této souvislosti soud uvedl, že samotná předmětná liknavost žalovaného / nenavržení zápisu omezení převoditelnosti akcií do obchodního rejstříku / neměla žádný negativní dopad na hodnotu akcií ve vlastnictví žalobce ani do jeho akcionářských práv, tedy nesplněním předmětné povinnosti žalobci nevznikla žádná škoda. Není zde příčinná souvislost mezi popsaným porušením povinnosti a snížením hodnoty podílu žalobce v žalované společnosti, přičemž kdyby nenásledovalo shora uvedené zvýšení základního kapitálu žalovaného a následné vytěsnění menšinových akcionářů postupem dle ustanovení § 375 a násl. z.o.k. „nic by patrně žalobci nebránilo, aby byl nadále akcionářem žalovaného se čtrnácti neomezeně převoditelnými kmenovými akciemi o nominální hodnotě 10 000 Kč.“ Soud dále zdůraznil: „Nelze totiž než konstatovat, že za situace, kdy valná hromada žalovaného rozhodla dne 31.3.2015 o zvýšení jeho základního kapitálu z částky 2 000 000 Kč na částku 32 000 000 Kč formou upsání nových akcií, měl žalobce možnost se podle ust. § 484 odst. 1 z.o.k. podílet na úpisu nových akcií žalovaného a zachovat si tak podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech žalovaného v původním rozsahu. Ten ale svého práva nevyužil, čímž došlo k poklesu jeho podílu na základním kapitálu a hlasovacích právech žalovaného. Poté pak došlo k nucenému přechodu akcií žalobce na hlavního akcionáře, přičemž žalobci bylo za jeho akcie řádně a včas vyplaceno přiměřené protiplnění. Pokud by žalobce využil přednostní právo na úpis akcií při zvyšování základního kapitálu žalovaného, jeho podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech žalovaného by zůstal zachován. Soud uzavírá, že žalobce je odpovědný za