7 Cmo 307/2018-98 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze rozhodl v záhlaví uvedeným rozsudkem tak, že žaloba na úhradu částky 200 000 Kč se zákonným úrokem z prodlení ve výši 8,05 % z částky 200.000 Kč od 25. 8. 2016 do zaplacení, se zamítá (výrok I), a žalobce je povinen zaplatit žalovanému k rukám právního zástupce náhradu nákladů řízení ve výši 34.122 Kč do tří dnů od právní moci rozsudku (výrok II).2. Žalobce se žalobou podanou soudu dne 25. 8. 2016 domáhal po žalovaném zaplacení 200.000 Kč, jako přiměřeného zadostiučinění za porušení základních akcionářských práv. K tomu tvrdil, že je akcionářem společnosti, a že se v řízení vedeném u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 4 Cm 80/2005 domáhal vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti žalované ze dne 4.4.2015; v této věci rozhodl Vrchní soud v Praze usnesením č.j. 14 Cmo 139/2011-510 tak, že neplatnost usnesení valné hromady společnosti žalované ze dne 4.4.2015, jímž bylo rozhodnuto pod bodem 7 pořadu jednání o přeměně podoby akcií ze zaknihované podoby na listinou se nevyslovuje, a za druhé společnosti , Anonymizováno, . se nepřiznává náhrada nákladů řízení před soudem prvního stupně, i odvolacího a dovolacího soudu. požaduje zadostiučinění za způsobenou nemajetkovou újmu, která vznikla porušením základních práv společníka. Z uvedeného rozhodnutí vyplývá, že jeho návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, konané dne 4. 4. 2005, byl po právu, předmětným usnesení valné hromady byl obejit zákon, a to konkrétně ustanovení § 186a) odst. 1 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník (dále i jen „obch. zák.“) žalovaný se protiprávním postupem vyhnul povinnosti učinit vůči žalobci a ostatním akcionářům, kteří pro zrušení veřejné obchodovatelnosti akcií nehlasovali, veřejný návrh smlouvy na odkup jejích akcií. Vrchní soud v Praze ovšem nevyslovil neplatnost valné hromady vzhledem k tomu, že vyslovením neplatnosti by došlo k podstatnému zásahu do práv, získaných v dobré víře třetími osobami [§ 131 odst. 3 písm. b) obch. zák.].3. Uvedeným byla porušena jeho práva akcionáře, a to jeho práva spojeného s vlastnictvím veřejně obchodovatelných akcií, resp. s těmito akciemi nakládat zákonem předvídatelným a garantovaným způsobem v § 186a) obch. zák. Vyřazením akcií z obchodování na veřejném trhu se dramaticky snížila likvidita akcií, i jejich reálně dosažitelná cena, a je vůbec podstatně omezena možnost výstupu akcionáře ze společnosti. Po zrušení veřejné obchodovatelnosti nemá žalobce reálnou možnost své akcie prodat. Omezením možnosti žalobce s akciemi nakládat, bylo zamezeno naplnění jeho důvodných (zákonem zajištěných) očekávání ve směru možností budoucího nakládání s akciemi a žalobce byl uvržen do značné nejistoty ohledně budoucího dění, čímž vznikla žalobci újma. Žalobce dále pociťuje újmu, kdy ve snaze o nápravu věci osobně věnoval značný čas, a jeho obrana mu přinášela další nemalé strasti, nejistoty, a nepohodu (např. rozhořčení nad postupy a podáním společnosti, zklamání z průběžných rozhodnutí soudu, nejistota výsledku, nutnost se věcí zabývat a k věci se opakovaně vracet, nutnost účastnit se schůzek s advokátem a spolupracovat při tvorbě podání, rozhořčení nad celkovým výsledkem věci), kdy předmětné řízení trvalo více jak 13 let. Žalobci nebyla kompenzována ani část vynaložených finančních prostředků, týkající se vedení předmětného řízení.4. Žalovaný navrhl zamítnutí žaloby v plném rozsahu, namítal, že žalobce v žalobě neuvedl žádné základní právo akcionáře, které by mělo být porušeno. Žalobce se v žalobě zmiňuje o majetkové újmě, to je škodě, s tím, že akcie po vyloučení z veřejného trhu zcela pozbyly svou likviditu, čímž žalobce pozbyl možnost je kdykoliv prodat za tržní cenu. Pokud se žalobce domáhal určení nemajetkové újmy, uvádí tvrzení obecných a neurčitých skutečností, ze kterých nelze dovodit, že mu majetková újma skutečně vznikla, ani výši údajně vzniklé nemajetkové újmy.5. Soud prvního stupně vyšel z usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 18. 4. 2016, č.j. 14 Cmo 139/2011-510, kterým bylo rozhodnuto o návrhu navrhovatele (v této věci žalobce) tak, že neplatnost usnesení valné hromady společnosti , Anonymizováno, ze dne 4. 4. 2005, jímž bylo rozhodnuto pod bodem 7 pořadu jednání o přeměně podoby akcií ze zaknihované podoby na listinnou, se nevyslovuje, v jehož odůvodnění odvolací soud uvedl, že rozhodnutí předmětné valné hromady o změně podoby akcií a s tím související změny je ve smyslu § 131 odst. 1 obch. zák. neplatné pro obcházení zákona, konkrétně ustanovení § 186a odst. 1 obch. zák. Odvolací soud shledal důvod dle ustanovení § 131 odst. 3 písm. d) obch. zák., pro který neplatnost předmětného ustanovení valné hromady nevyslovil, kdy s ohledem na uplynulou dobu již nelze navracet stav zpět do stavu v době rozhodování předmětné valné hromady, takovýmto rozhodnutím by byli akcionáři již držící nové listinné akcie na jméno dotčeni. A dále z usnesení Nejvyššího soudu ČR č.j. 29 Cdo 4138/2016-543 ze dne 15. 2. 2018, kterým bylo rozhodnuto tak, že usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 18. 4. 2016 č. j. 14Cmo 139/2011-510 se ve druhém výroku o náhradě nákladů řízení ruší, a věc se vrací k odvolacímu řízení k dalšímu řízení; ve zbývajícím rozsahu se odvolání odmítá. Dle soudu prvního stupně tak byla splněna jedna z podmínek ust. § 131 odst. 4 obch. zák. Dále ale soud prvního stupně dospěl k závěru, že žalobce požadoval zadostiučinění za snížení nebo ztrátu likvidity akcií v držení žalobce jako akcionáře poté, co tyto akcie již nebyly obchodované na veřejném trhu, což není újma nehmotná, ale jde o újmu hmotnou, která se neodškodňuje úhradou peněžitého zadostiučinění. Peněžité zadostiučinění lze poskytnou pouze za nemateriální újmu. Pokud jde o žalobcem tvrzenou nemateriální újmu, která dle něj spočívala v nejistotě a strastech, jež musel podstupovat v souvislosti se soudním řízením, vedeném pod sp. zn. u zdejšího soudu 4 Cm 80/2015 a 4 Cm 63/2008, žalobce tyto strasti shledával v souvislosti s postupy a podáním společnosti, zklamání z průběžných rozhodnutí soudu, nejistoty výsledků, nutnost se věcí zabývat a k věci se opakovaně vracet, a v nákladech, které musel v souvislosti s vedením předmětného soudního sporu vynaložit. Soud takto definovanou újmu nepovažuje za újmu na základních právech akcionáře, za něj je nutné považovat právo účasti na valné hromadě, právo hlasovat na valné hromadě, uplatňovat návrhy, protesty na valné hromadě, právo vynutit si za podmínek stanovených zákonem svolání valné hromady, zařazení určité záležitosti na pořad valné hromady, atd. Vzhledem k tomu, že soud prvního stupně neshledal vznik nemajetkové újmy žalobce v příčinné souvislosti s porušení základních práv společníka (akcionáře), žalobě na poskytnutí zadostiučinění s příslušenstvím nevyhověl. O náhradě nákladů řízení rozhodl dle ust. § 142 odst. 1 o. s. ř. a jejich výši určil částkou 34 122 Kč.6. Proti rozsudku soudu prvního stupně se včas odvolal žalobce, který namítá nepřezkoumatelnost napadeného rozsudku pro nedostatek odůvodnění, jakož i nesprávnost skutkových zjištění a právních závěrů soudu prvního stupně. Odvolatel uvedl, že soud prvního stupně opomněl řešit, zda je žalobcem porušené právo, obdržet návrh smlouvy na odprodej akcií za přiměřenou cenu doloženou znaleckým posudkem, základním právem akcionáře. Pokud soud prvního stupně tuto otázku nevyřešil, postrádá i smysl jeho závěr, že ztráta likvidity je toliko majetkovou újmou, kterou nelze odčinit zadostiučiněním. Tento svůj názor soud prvního stupně nijak nezdůvodnil, a není ani správný, neboť dle odvolatele jde ve skutečnosti o nemajetkovou újmu. V návaznosti na porušené základní právo akcionáře odvolatel tvrdí, že uplatnil a uplatňuje nemajetkovou újmu v podobě:- ztráty likvidity žalobcem vlastněných akcií, resp. totální ztráty celého trhu, kde se akcie obchodovaly,- omezení možnosti žalobce vystoupit ze společnosti žalované za přiměřenou cenu,- zamezení naplnění důvodných (zákonem zajištěných) očekávání žalobce ve směru možností budoucího nakládání s akciemi a uvržení žalobce do značné nejistoty ohledně budoucího dění,- útrapy žalobce při vedení soudního řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady žalovaného.7. Odvolatel navrhl, aby odvolací soud napadený rozsudek změnil a uložil žalované povinnost zaplatit žalobci 200 000 Kč spolu se zákonným úrokem z prodlení ve výši 8,5% p.a. z této částky ode dne 25. 8. 2016 do zaplacení, a přiznal žalobci právo na náhradu nákladů řízení před soudy obou stupňů.8. Proti výroku II. rozsudku podala včasné odvolání žalovaná, která namítá nesprávnost určení výše náhrady nákladů řízení, neboť soud prvního stupně nesprávně stanovil počet úkonů právní služby podle § 11 vyhl. č. 177/1996 Sb., advokátní tarif, které poskytl zástupce žalované, což dále odůvodnila. Odvolatelka navrhla, aby odvolací soud změnil výrok II. napadeného rozsudku tak, že žalobce je povinen zaplatit žalované náhradu nákladů řízení ve výši 62.738,50 Kč k rukám jejího zástupce, a to do tří dnů od právní moci rozhodnutí.9. Žalov