7 Cmo 316/2018-139 — Vrchní soud v Praze

1. Navrhovatelka se návrhem došlým soudu prvního stupně dne 23. 9. 2016 domáhala vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady účastníka konané dne 28. 6. 2016, a to pod bodem 4. a 6. zápisu z jednání valné hromady. Blíže pak rozvedla, že je společníkem účastníka, valná hromada účastníka dne 28. 6. 2016 přijala usnesení za účasti všech třech společníků s celkovým počtem hlasů 125, v bodě 4: „Valná hromada společnosti schvaluje převedení vykázaného zisku ve výši 84.924,28 Kč na účet nerozděleného zisku minulých let“; v bodě 6: „Valná hromada schvaluje uplatnění předkupního práva společnosti , právnická osoba, . k nemovitým věcem - pozemku p.č. st. , Anonymizováno, , součástí pozemku je stavba čp. , Anonymizováno, a pozemku p.č. , Anonymizováno, , vše v k.ú. , adresa, , obec , adresa, , dle článku VII. Nájemní smlouvy ze dne 1.4.2010 za cenu ve výši 1.062.000 Kč, stanovenou ve znaleckém posudku č. 3701-139/2006 vypracovaném , Anonymizováno, , , adresa, ze dne 14.8.2006“. Proti oběma návrhům usnesení podala navrhovatelka protest s tím, že k bodu 4 rozvedla, že spolu s pozvánkou na předmětnou valnou hromadu obdržela rozvahu v plném rozsahu ke dni 31. 12. 2015, výkaz zisku a ztráty v plném rozsahu k 31. 12. 2015 a přílohu k účetní uzávěrce za rok 2015, neobdržela však návrh na rozdělení zisku za rok 2015 a nerozděleného zisku minulých let. Z toho dovozuje porušení práva společníka na informace ve smyslu § 155 z. o. k. Rovněž bylo porušeno ustanovení § 184 odst. 1 z. o. k., když pozvánka neobsahuje konkrétní návrh na rozdělení obou částí zisku. Co se týče bodu 6, obsahem protestu byla opět námitka, že neobdržela k tomuto bodu žádné podklady či informaci, kde může do podkladů nahlédnout a prostudovat si je. Podklady by minimálně měly obsahovat důvody nákupu uvedených nemovitostí, jejich další využitelnost a potřebnost pro společnost a cenu, jež musí být ověřena znaleckým posudkem. Absence těchto náležitostí podle ní je porušením práva společníka dle § 155 z. o. k. Považuje usnesení za neplatné i pro rozpor s dobrými mravy ve smyslu § 191 odst. 2 z. o. k.2. K věci se vyjádřil účastník s tím, že v předmětném návrhu nejsou důkazy o tom, že by došlo přijetím napadených usnesení k porušení právních předpisů, a navrhovatelka ani neuvádí konkrétní skutečnost jsoucí v rozporu s dobrými mravy. Navrhl zamítnutí návrhu.3. V záhlaví označeným usnesením soud prvního stupně rozhodl, tak, že „Návrh navrhovatelky na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady účastníka konané 28. 6. 2016, uvedené pod bodem čtyři zápisu, která zní takto: „Valná hromada společnosti schvaluje převedení vykázáno zisku ve výši 84 924,28 Kč na účet nerozděleného zisku z minulých let“ a pod bodem šest zápisu z valné hromady, které zní takto: „Valná hromada schvaluje uplatnění předkupního práva společnosti , právnická osoba, . k nemovitým věcem - pozemku p. č. , Anonymizováno, , součástí pozemku je stavba č. p. , Anonymizováno, a pozemku p. č. , Anonymizováno, , vše v k. ú. , adresa, , obec , adresa, , dle článku VII nájemní smlouvy ze dne 1. 4. 2010 za cenu ve výši 1 062 000 Kč stanovenou ve znaleckém posudku č. 3701-139/2006 vypracovaném , Anonymizováno, , , adresa, ze dne 14. 8. 2006“, se zamítá.“ (výrok I.), a dále, že „Navrhovatelka je povinna nahradit účastníkovi náklady řízení ve výši 14 619 Kč, do 3 dnů od právní moci tohoto rozhodnutí, k rukám , Jméno advokáta D, , advokáta se sídlem , adresa, .“(výrok II.).4. V odůvodnění soud prvního stupně uvedl, že pozvánkou na řádnou valnou hromadu na 28. 6. 2016 je prokázáno, že kromě jiného bylo na programu pod bodem 4 schválení roční uzávěrky společnosti a rozdělení zisku za rok 2015, včetně nerozděleného zisku minulých let. Je zde formulován návrh usnesení valné hromady, a to tak, že valná hromada společnosti schvaluje roční uzávěrku společnosti za rok 2015, včetně návrhu na rozdělení zisku za rok 2015 a včetně nerozděleného zisku minulých let, a to ve znění předloženém na valné hromadě. V bodě 6 je projednán návrh na uplatnění předkupního práva společnosti , právnická osoba, . k nemovitým věcem - pozemek p.č., Anonymizováno, , součástí pozemku je stavba č.p. , Anonymizováno, a pozemek p.č. , Anonymizováno, vše zapsané na LV č. , Anonymizováno, v k..ú. , adresa, , obec , adresa, u katastrálního úřadu pro , Anonymizováno, , Katastrální pracoviště , Anonymizováno, , a to na základě článku VIII. nájemní smlouvy z 1. 4. 2010. Dále zde byl formulován též návrh na usnesení, kdy valná hromada schvaluje, aby společnost uplatnila předkupní právo k výše uvedeným nemovitým věcem za cenu 1 062 000 Kč. Z průběhu valné hromady je pořízen zápis, který zachycuje jednání v souladu se zmíněnou pozvánkou na valnou hromadu pod bodem 8 je přijat závěr o přijetí rozhodnutí, kdy v bodě 4 je rozhodnuto 84 hlasy proti 41 hlasům o schválení účetní závěrky za rok 2015. Bylo schváleno převedení vykázaného zisku ve výši 84 924,28 Kč na účet nerozděleného zisku z minulých let a dále co se týče bodu 6 pozvánky, zde bylo rozhodnuto, že valná hromada schválila uplatnění předkupního práva společnosti , právnická osoba, . k výše specifikovaným nemovitým věcech, vše v souvislosti s nájemní smlouvou z 1. 4. 2010 a se zmiňovanou cenou dle znaleckého posudku 1 062 000 Kč. Proti usnesení k bodu 4 a 6 programu jednání valné hromady vznesla navrhovatelka protest, těmito protesty byl proveden důkaz (č.l. 5 a 6 spisu). Výpisem z obchodního rejstříku společnosti účastníka je doloženo, že společníky společnosti jsou , Anonymizováno, , , Anonymizováno, a , Anonymizováno, . Dále pak navrhovatelka předložila a byl proveden důkaz zápisem z valné hromady z 23. 6. 2014 (č.l. 41 a násl.), z něhož vyplývá, že zde bylo rozhodnuto převedení zisku za rok 2013 na nerozdělený zisk minulých let. Dále soud provedl k důkazu znalecký posudek č. 3701-139/2006, vyslechl svědka , Anonymizováno, , syna navrhovatelky, který byl přítomen na valné hromadě a jednatele účastníka pana , Anonymizováno, . Z provedeného dokazování vzal soud za prokázané, že doklady týkající se účetní závěrky rozvahy a výkazu zisku a ztrát, tedy rozvaha, výkaz zisku a ztrát a přílohy k účetní závěrce v plném rozsahu za rok 2015 byly doručeny všem společníkům, což potvrdila i samotná navrhovatelka. Dále byl k dispozici znalecký posudek k projednání bodu 6 týkající se výše ceny specifikovaných nemovitostí a záměr využití těchto nemovitostí z minulých let byl navrhovatelce znám, jak vyplývá např. z toho, že žádost o úvěr byla podepsána kromě jiných i paní , Anonymizováno, , tedy navrhovatelkou. Nájemní smlouva byla k návrhu paní navrhovatelky v minulosti zrušena a studie zpracovaná panem Vronkou, tedy současným jednatelem byla rovněž všem společníkům, tedy i navrhovatelce, známa.5. Soud prvního stupně konstatoval včasnost podání návrhu dle § 191 z. o. k. a splnění podmínky dle § 192 odst. 2 z. o. k. - řádné podání protestu proti oběma bodům. K bodu 4 programu jednání soud uvedl, že z pozvánky na valnou hromadu vyplývá, že návrh usnesení je součástí pozvánky v tomto bodě, dále že navrhovatelka potvrdila, že obdržela rozvahu, výkaz zisku a ztrát v plném rozsahu k 31. 12. 2015 a přílohu k účetní uzávěrce za rok 2015, kdy se jedná o účetní uzávěrku s náležitostmi dle § 18 odst. 1 písm. a-e) zákona o účetnictví a návrh usnesení je obsažen v pozvánce. K tomu ještě vypověděl jednatel pan Vronka, že zájmem společnosti bylo, aby společnost měla vlastní kapitál, proto tak jako v minulých letech (což bylo doloženo i zápisem z valné hromady z 23. 6. 2014) byl převeden zisk na nerozdělený zisk z minulých let. Soud proto dospěl k závěru, že ohledně tohoto bodu 4 programu k žádnému porušení ustanovení § 155 ani 184 z. o. k. nedošlo. Co se týče bodu 6 programu týkající se návrhu usnesení valné hromady na schválení uplatnění předkupního práva společnosti , právnická osoba, ., byl soud prvního stupně toho názoru, že na valné hromadě byly k dispozici podklady pro takové rozhodnutí. Sám svědek pan , Anonymizováno, ve své výpovědi uvedl, že měl zájem a chtěl vědět cenu dle znaleckého posudku, ten také byl k dispozici, sám potvrdil, že ho na valné hromadě viděl. Toto potvrdil i jednatel (při výslechu) pan , Anonymizováno, , a to co namítla v protestu navrhovatelka ohledně využitelnosti, potřebnosti pro společnost, záměr, to vše bylo prokázáno, a bylo dobře známo navrhovatelce z minulých let jejího působení ve společnosti, neboť všichni 3 společníci o záměrech jednali. Soud prvního stupně uzavřel, že přijatými usneseními pod bodem 4 a 6 programu nedošlo k žádnému porušení zákona ani společenské smlouvy (nebylo ani tvrzeno, jaká konkrétní ustanovení společenské smlouvy by mohla být tímto porušena) a již vůbec se nejedná o žádné porušení dobrých mravů, jak zmiňovala zcela obecně navrhovatelka odkazujíc přitom na ustanovení § 191 odst. 2 z. o. k. S ohledem na uvedené soudu návrh navrhovatelky jako nedůvodný zamítl.6. Proti usnesení soudu prvního stupně podala navrhovatelka včasné odvolání. V odvolání odkázala na svůj návrh a akcentoval