7 Cmo 333/2020-1353 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Ústí nad Labem – pobočka v Liberci rozhodl v záhlaví uvedeným usnesením tak, že návrh na zápis změn do obchodního rejstříku ze dne 23. června 2020, č. j. Fj 27067/2020, Dr 874 zamítl.2. Z jeho odůvodnění plyne, že návrhem se navrhovatel domáhal zápisu změn spočívajících ve změně názvu družstva, ve výmazu členů představenstva a zápisu nových členů představenstva, včetně údajů s tím souvisejících. K výzvě soudu prvního stupně ze dne 26. 6. 2020, čj. Fj 27067/2020, Dr 874/RD207, navrhovatel podáním ze dne 15. 7. 2020 předložil opravený návrh na zápis změn a dále podáním ze dne 24. 7. 2020 a ze dne 27. 7. 2020 doložil část požadovaných dokumentů. Soud prvního stupně vyšel z toho, že dle aktuálního výpisu z obchodního rejstříku, žádná z osob, které návrh za navrhovatele podaly, nejsou statutárními orgány družstva. Tyto osoby se měly stát členy představenstva na základě tzv. náhradní členské schůze ze dne 9. 12. 2019, která měla být náhradní členskou schůzí za schůzi, jež se měla uskutečnit dne 22. 11. 2019, přičemž její řádné svolání ani zápis ze schůze nebyl soudu přes výzvu doložen. Zároveň jako členy družstva požadují zapsat osoby, které nejsou dle soudu družstevníky, když , Anonymizováno, a , Anonymizováno, , resp. jeho právní předchůdkyně, byli z družstva vyloučeni rozhodnutími Vrchního soudu v Praze a soudu nebylo doloženo, že by byli poté do družstva znovu přijati. Nadto z listiny přítomných na členské schůzi ze dne 9. 12. 2019 plyne, že této schůze se zúčastnilo pět osob, i když družstvo mělo k tomuto dni minimálně 15 členů a seznam přiložený k návrhu obsahuje 17 členů. Posléze soud učinil závěr, že návrh podaly za navrhovatele osoby, které k tomu nebyly oprávněny a že nebyly přiloženy ani doklady požadované obchodním rejstříkem. Jako členy představenstva družstva požadují zapsat osoby, které nejsou družstevníky. Nadto je nutné upozornit, že ani místo tzv. náhradní členské schůze nebylo v pozvánce, jejíž doručení členům nebylo prokázáno, konkrétně určeno. Pod pojmem „společné prostory , Anonymizováno, “ si lze představit cokoliv. Není úkolem obchodního rejstříku podrobně zkoumat, zda byly splněny podmínky konání členské schůze, nelze však ani po něm žádat, aby do veřejného rejstříku slepě zapisoval statutární orgány, na kterých se usnesla schůzka „tří tetek z kočárkárny“, neboť třetí osoby jednají v důvěře v zápis v obchodním rejstříku a zápis provedený na základě zjevně účelového jednání určitých osob, by mohl v konečném důsledku znamenat poškození zájmů třetích osob, ale i družstva a jeho členů. Proto mu nezbylo než návrh na zápis zamítnout.3. Proti usnesení soudu prvního stupně podal navrhovatel včasné odvolání, ve kterém namítá absurdnost požadavku, aby návrh na zápis změn podával některý z členů statutárního orgánu, jež jsou zapsáni v aktuálním výpise z obchodního rejstříku, když předmětem návrhu je právě zápis změn týkající se převolení představenstva. V souladu s judikaturou Nejvyššího soudu ČR nepřísluší rejstříkovému soudu samostatně přezkoumávat neplatnost rozhodnutí členské schůze. Odvolatel dále uvedl, že plně doložil, že došlo k řádnému svolání členské schůze na den 22. 11. 2019 a následně i náhradní členské schůze na den 9. 12. 2019. Stejně tak odvolatel nesouhlasí se závěrem soudu, že potřebné kvórum pro písemnou žádost svolání členské schůze činí 1/3. Závěry soudu prvního stupně totiž vycházejí pouze ze znění stanov družstva a opomíjejí platné znění donucujících ustanovení zákona o obchodních korporacích. Závěr soudu je tak nesprávný a protiprávní. Stejně tak je dle odvolatele v rozporu se zákonem závěr soudu, že členem představenstva družstva může být pouze člen družstva. Nicméně na výzvu soudu by doložil, že Pavlína Podzimková a Viktor Sodomka jsou jeho členy. Soud dle odvolatele v tomto bodě opět posuzoval platnost usnesení členské schůze, což mu nepřísluší. Vzhledem k výše uvedenému odvolatel navrhuje, aby odvolací soud napadené usnesení zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k novému rozhodnutí, případně aby napadené usnesení změnil a sám podanému návrhu na zápis změny do obchodního rejstříku vyhověl.4. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal napadené usnesení i z důvodů, které nebyly v odvolání uplatněny (§ 212a odst. 1 a 5, § 205 odst. 2 o. s. ř.), přihlížel k vadám řízení, které mohly mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci (§ 212a odst. 5 o. s. ř.) a neshledal podmínky pro potvrzení (§ 219 o. s. ř.) ani změnu (§ 220 odst. 1 o. s. ř.) napadeného usnesení.5. Podle § 157 odst. 2 o. s. ř., není-li dále stanoveno jinak, soud v odůvodnění rozsudku uvede, čeho se žalobce (navrhovatel) domáhal a z jakých důvodů a jak se ve věci vyjádřil žalovaný (jiný účastník řízení), stručně a jasně vyloží, které skutečnosti má prokázány a které nikoliv, o které důkazy opřel svá skutková zjištění a jakými úvahami se při hodnocení důkazů řídil, proč neprovedl i další důkazy, jaký učinil závěr o skutkovém stavu a jak věc posoudil po právní stránce; není přípustné ze spisu opisovat skutkové přednesy účastníků a provedené důkazy. Soud dbá o to, aby odůvodnění rozsudku bylo přesvědčivé.6. Z napadeného usnesení plyne, že soud prvního stupně mimo jiné dospěl v řízení ke zjištění, že předmětný návrh podaly osoby neoprávněné za navrhovatele jednat, přičemž tento jeho závěr dle něj plyne i ze zjištění, která učinil o předmětné náhradní členské schůzi, přičemž tato svá zjištění v napadeném usnesení nejenže právně neposuzoval, ale ani je řádně ve smyslu ust. § 157 odst. 2 o. s. ř. v napadeném usnesení neodůvodnil, jak bude uvedeno dále. Přestože tedy závěr soudu prvního stupně o nedostatku návrhu není řádně odůvodněn, což jej činí nepřezkoumatelným, a nelze tak nyní napevno postavit, zda je či není správný, nelze souhlasit se soudem prvního stupně, že je to jeden z důvodů, pro který bylo třeba návrh zamítnout.7. Jestliže totiž soud takový nedostatek návrhu shledá, nesmí bez toho, že by tento nedostatek podmínky řízení odstranil, přistoupit k rozhodnutí ve věci samé (§103 a §104 odst. 2 o. s. ř.), tak jak to učinil soud prvního stupně. Stejně tak soud prvního stupně neměl ani přistoupit k věcnému posouzení věci, jestliže dříve učinil závěr, že navrhovatel přes výzvu soudu k návrhu nedoložil příslušné listiny, neboť pokud k návrhu nebyly připojeny listiny, jimiž mají být podle tohoto nebo jiného zákona doloženy údaje o zapisovaných skutečnostech, je to důvod, pro který je soud povinen návrh odmítnout dle § 86 písm. e) zák. č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů (dále jen „z. v. r.“).8. Z tohoto pohledu se ale soud prvního stupně věcí nijak nezabýval.9. Vzhledem k uvedenému dospěl odvolací soud k závěru, že nebyl správný postup soudu prvního stupně, když přistoupil k věcnému posouzení případu a potažmo vydal meritorní rozhodnutí, ačkoliv k tomu nebyly splněny zákonné předpoklady, čímž zatížil řízení jinými vadami, které mohly mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci. Za odvolacího řízení pak ani nelze zjednat nápravu, neboť napadené usnesení postrádá řádné odůvodnění (§ 157 odst. 2 o. s. ř.), což jej činí nepřezkoumatelným.10. Odvolací soud dále konstatuje, že napadené usnesení je i nesrozumitelné a nedostatečně odůvodněné (§ 157 odst. 2 o. s. ř.), neboť soud prvního stupně při posouzení věci samá vychází jak z toho, že některé skutečnosti nemá za doložené (viz k tomu výše uvedené důvody pro odmítnutí návrhu), tak i ze skutečností, které z listin plynou, přičemž je ale nijak nehodnotil a učinil o nich pro věc relevantní závěry (jak skutkové, tak právní). Z ničeho tak nelze jednoznačně seznat, zda byl soud prvního stupně vůbec některé skutečnosti jako soud rejstříkový oprávněn posuzovat, neboť některé vady členské schůze jím shledané se bez jeho řádného odůvodnění, jeví jako procedurální vady členské schůze (např. nedostatek pozvánky), které jsou toliko důvodem neplatnosti jí přijatých usnesení, což ovšem rejstříkový soud není od 1. ledna 2014 oprávněn posuzovat (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. 2. 2017, sp. zn. 29 Cdo 1104/2016). Z odůvodnění napadeného usnesení, je i nerozpoznatelné, které soudem prvního stupně zjištěné skutečnosti a zda vůbec, jím byly považovány za vady, pro které se na usnesení předmětné členské schůze hledí, jako by nebylo přijato (srov. zejména § 45 odst. 1 a 2 z. o. k. a § 245 o. z.). Ostatně takový závěr, že se jedná o vady náhradní členské schůze, v čem spočívají, a co je jejich důsledkem, napadené usnesení zcela postrádá. Pokud soud prvního stupně vyhodnotil náhradní členskou schůzi jako „schůzku tří tetek z kočárkárny“ měl tento svůj implicitní závěr ve smyslu výše uvedeného zákonem stanoveným způsobem odůvodnit. Důsledkem toho je pak to, že napadené usnesení postrádá jasný a srozumitelný závěr o věci samé, tj. o tom, zda skutečnosti navrhovatelem k zápisu navrhované vyplývají či nevyplývají z listin k návrhu doložených (srov. § 90 odst. 1 z. v. r.).11. Dle odvolacího soudu tak lze uzavřít, že napaden