7 Cmo 549/2016-86 — Vrchní soud v Praze

1. Návrhem doručeným soudu prvního stupně dne 20. 8. 2015 se navrhovatelé vůči , právnická osoba, ., sídlem , Adresa advokáta B, , IČO , IČO advokáta B, (dále též jen „Společenstvo“) domáhali vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady Společenstva ze dne 26. 6. 2015 přijatými pod pořadovými čísly 006/02/15, 007/02/15, 008/02/15, 009/02/15, 010/02/15, 011/02/15, 012/02/15 a 013/02/15. Namítli, že přijatá usnesení jsou v rozporu se zákonem, neboť v průběhu zasedání valné hromady došlo k rozšíření pořadu jednání, přestože se valné hromady účastnilo jen asi 34 % všech členů. Dále namítli rozpor přijatých usnesení se stanovami Společenstva, neboť dle stanov revizní komise nebyla oprávněna svolat zasedání valné hromady k projednání navržených záležitostí, někteří zvoleni členové představenstva nesplňovali podmínky pro zvolení, postup volby členů představenstva byl svévolný, když se podle stanov mělo postupovat podle hlasovacího řádu, který však dosud nebyl vydán.2. Rozsudkem uvedeným v záhlaví soud prvního stupně ve výroku I. žalobu zamítl a ve výroku II. rozhodl, že žalobci jsou povinni společně a nerozdílně uhradit žalovanému náklady řízení ve výši 20 570 Kč do tří dnů od právní moci rozhodnutí k rukám jeho zástupce. V odůvodnění soud uvedl značné množství důkazů, aniž by z nich učinil konkrétní skutková zjištění. Konkrétní skutková zjištění učinil pouze ze stanov Společenstva (bez uvedení jejich bližší specifikace), a z dopisu datovaného 18. 9. 2015. Na posuzovanou věc soud aplikoval ustanovení § 233, § 237, § 247 odst. 1 a 3, § 253 odst. 3 a § 257 zákona č. 89/2012 Sb. (dále jen „o. z.“). Na takto „zjištěném“ skutkovém základu vybudoval soud prvního stupně své závěry o nedůvodnosti návrhu z důvodů tvrzených navrhovateli a dospěl k závěru o nutnosti návrh zamítnout. Sporná ustanovení stanov Společenstva soud vyložil v souladu s výkladem Společenstva, aniž by použil ustanovení § 555 až 558 o. z. Nákladový výrok je odůvodněn ustanovením § 142 odst. 1 o. s. ř.3. Do tohoto rozsudku podali navrhovatelé včasné odvolání, v němž zpochybnili správnost závěrů prvostupňového soudu, kterými odůvodnil zamítavý výrok. Navrhli, aby odvolací soud napadený rozsudek změnil tak, že vysloví neplatnost napadených usnesení mimořádné valné hromady Společenstva.4. Společenstvo ve vyjádření k odvolání navrhovatelů vyvracelo jejich odvolací námitky, podrobně k tomu argumentovalo a navrhlo, aby napadený rozsudek odvolací soud potvrdil pro jeho věcnou správnost.5. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací dospěl k závěru, že napadený rozsudek není přezkoumatelný.6. Odvolací soud na posuzovanou věc aplikoval hmotněprávní úpravu, tj. o. z., ve znění účinném ke dni konání napadené valné hromady Společenstva.7. Podle § 132 o. s. ř. důkazy hodnotí soud podle své úvahy, a to každý důkaz jednotlivě a všechny důkazy v jejich vzájemné souvislosti; přitom pečlivě přihlíží ke všemu, co vyšlo za řízení najevo, včetně toho, co uvedli účastníci.8. Podle § 157 odst. 2 o. s. ř. není-li dále stanoveno jinak, soud v odůvodnění rozsudku uvede, čeho se žalobce (navrhovatel) domáhal a z jakých důvodů a jak se ve věci vyjádřil žalovaný (jiný účastník řízení), stručně a jasně vyloží, které skutečnosti má prokázány a které nikoliv, o které důkazy opřel svá skutková zjištění a jakými úvahami se při hodnocení důkazů řídil, proč neprovedl i další důkazy, jaký učinil závěr o skutkovém stavu a jak věc posoudil po právní stránce; není přípustné ze spisu opisovat skutkové přednesy účastníků a provedené důkazy. Soud dbá o to, aby odůvodnění rozsudku bylo přesvědčivé. Odůvodnění uvedené v písemném vyhotovení rozsudku musí být v souladu s vyhlášeným odůvodněním.9. Podle § 169 odst. 4 o. s. ř. pro odůvodnění usnesení, jímž se rozhoduje ve věci samé, platí obdobně § 157 odst. 2 a 4.10. Podle § 258 o. z., každý člen spolku nebo ten, kdo na tom má zájem hodný právní ochrany, může navrhnout soudu, aby rozhodl o neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku pro jeho rozpor se zákonem nebo se stanovami, pokud se neplatnosti nelze dovolat u orgánů spolku.11. Podle § 259 o. z., právo dovolat se neplatnosti rozhodnutí zaniká do tří měsíců ode dne, kdy se navrhovatel o rozhodnutí dozvěděl nebo mohl dozvědět, nejpozději však do jednoho roku od přijetí rozhodnutí.12. Odvolací soud především konstatuje, že řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady spolku podle § 258 o. z., je řízením ve statusové věci právnické osoby podle § 85 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“). Řízení je proto upraveno tímto zákonem coby speciální právní úpravou k právní úpravě o. s. ř., která je právní úpravou obecnou. I ve věci samé soud rozhoduje usnesením podle § 25 z. ř. s. a účastenství v řízení se řídí ustanovením § 6 odst. 1 z. ř. s. Účastníky je tedy nutno označovat podle tohoto vymezení účastenství, nikoliv jako žalobce a žalovaný, což je typické pro sporné řízení. Skutečnost, že soud ve věci samé na místo usnesením rozhodl rozsudkem, však není vadou, která by sama o sobě měla za následek nesprávné rozhodnutí ve věci a byla tudíž důvodem k jeho zrušení.13. Usnesení, jímž se rozhoduje ve věci samé, musí být odůvodněno podle § 157 odst. 2 o. s. ř. V usnesení musí tedy soud kromě jiného stručně a jasně vyložit, která skutečnosti má prokázány a které nikoliv, o které důkazy opřel svá skutková zjištění a jakými úvahami se při hodnocení důkazu řídil, případně proč neprovedl i další důkazy. To znamená, že soud v odůvodnění svého rozhodnutí je povinen uvést, které skutečnosti významné pro rozhodnutí věci byly dokazováním, shodnými tvrzeními účastníků nebo jiným zákonem stanoveným způsobem podle jeho názoru prokázány a které nikoliv. U každé jednotlivé, prokázané i neprokázané skutečnosti musí stručně a jasně uvést, jak ke svému závěru dospěl, z jakých důkazů podle jeho názoru závěr vyplývá a jak tyto důkazy ve smyslu § 132 až § 135 hodnotil. Přitom dbá o to, aby bylo odůvodnění rozhodnutí přesvědčivé.14. Těmto požadavkům soud prvního stupně v odůvodnění napadeného usnesení nedostál. V odůvodnění nepřípustně formuloval tzv. souhrnné zjištění, jímž se zjišťuje rozhodný skutkový stav současně na základě více provedených důkazů, aniž uvedl, ze kterých konkrétních důkazů to které zjištění vyplývá a z jakých důvodů, jakož i vysvětlení případných rozporů mezi nimi (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 17. 1. 2008 sp. zn. 32 Odo 1702/2005 a v něm citovanou judikaturu, veřejnosti dostupný na jeho webových stránkách).15. Uvedený postup, kdy soud v odůvodnění písemného vyhotovení rozsudku přistoupí k výčtu v řízení provedených důkazů a poté bez dalšího přejde k souhrnnému skutkovému závěru, má za následek nepřezkoumatelnost rozhodnutí pro neurčitost.16. Napadený rozsudek je nepřezkoumatelný též pro nedostatek důvodů, když soud ke svému závěru o obsahu sporných ustanovení stanov dospěl bez použití výkladových pravidel pro právní jednání stanovených v § 555 až § 558 o. z., ve spojení s § 553 o. z. Při rozdílném výkladu právního jednání jeho účastníky (Společenstvo, resp. jeho orgány, je stanovami též vázáno) je vždy nutno podle uvedených ustanovení postupovat.17. „Pod marginální rubrikou interpretace právních jednání jsou upraveny tři, svou povahou odlišné právní instituty. Předně je zde upravena samotná problematika výkladu (interpretace) právních jednání. Tato problematika je uvozena obecnou tezí, že se právní jednání posuzuje podle svého obsahu (§ 555 odst. 1). Ustanovení § 556 pak obsahuje obecné a základní interpretační metody, podle kterých je třeba vykládat všechna právní jednání bez ohledu na to, které subjekty je činí a kterých subjektivních práv se týkají. Navazuje ustanovení § 557, které upravuje jedno z dalších obecně uznávaných pravidel interpretace, podle něhož se použité výrazy vykládají v pochybnostech k tíži toho, kdo je použil jako první. Ustanovení § 558 odst. 1 doplňuje pravidlo o výkladu pojmů použitých v právním styku s podnikatelem. Interpretaci právních jednání se dále věnuje komentář k ustanovení § 556. Dalším institutem zahrnutým do tohoto oddílu je simulace, resp. disimulace právních jednání upravená v ustanovení § 555 odst. 2. O simulaci právního jednání (jednání „na oko“) jde tehdy, když jednající určitou vůli předstírá, tedy když navenek projevuje jinou vůli, než ve skutečnosti má. O disimulaci jde tehdy, když jednající předstírá provedení určitého právního jednání, aby tím zakryl právní jednání jiné. Simulace (disimulace) je tradičně považována za vadu právního jednání spočívající v nedostatku vážnosti vůle. Problematika nedostatku vážnosti vůle je obecně upravena v ustanovení § 552, ustanovení § 555 odst. 2 řeší vztah mezi simulovaným právním jednáním a jednáním, které má být simulací zastřeno. V rámci výkladu právních jednání je v ustanovení § 558 konečně upravena problematika obchodních zvyklostí a její význam pro určení následků právních jednání v právním styku s podnikateli.” (srov. Lavický, P. a kol.: Občanský zákoník I. Obecná část (§ 1−654). Komentář. 1. vydání, P