7 Cmo 65/2019-78 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze jako soud prvního stupně (dále též soud) výše uvedeným usnesením rozhodl, že zápis o výmazu společnosti , Jméno advokáta, , IČO , IČO advokáta, , sídlem , adresa, z obchodního rejstříku vedeného Městským soudem v Praze se zrušuje, (výrok I.), že společnost , Jméno advokáta, , IČO , IČO advokáta, , sídlem , adresa, vstupuje do likvidace, (výrok II.), že likvidátorem společnosti , právnická osoba, , IČO , IČO advokáta, , sídlem , adresa, se jmenuje , Jméno jednatele, , narozený , Datum narození jednatele, , bytem , Adresa jednatele, (výrok III.) a že navrhovatel nemá právo na náhradu nákladů řízení (výrok IV.).2. Soud v odůvodnění rozhodnutí uvedl, že navrhovatel se domáhal, aby soud ve smyslu § 209 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen o. z.) rozhodl o zrušení zápisu o výmazu společnosti , Anonymizováno, , IČO , IČO advokáta, , sídlem , Adresa jednatele, (dále též společnost) z obchodního rejstříku, o jejím vstupu do likvidace a o jmenování , tituly před jménem, , Anonymizováno, jejím likvidátorem s tím, že se jako věřitel společnosti v řízení vedeném u Obvodního soudu pro , adresa, pod spisovou značkou 26 C 56/2016 domáhal určení ručení , tituly před jménem, , Anonymizováno, jako statutárního orgánu společnosti za závazky společnosti, přičemž z důvodu výmazu společnosti z obchodního rejstříku byla žaloba ve věci rozsudkem ze dne 16. 5. 2018 vydaným pod č. j. 26 C 56/2016-270 zamítnuta s ohledem na to, že se zánikem společnosti zanikly rovněž její závazky, pročež již nelze založit ručení , tituly před jménem, , Anonymizováno, za tyto (současně se zánikem společnosti zaniklé) závazky, rozsudek napadl odvoláním. Doplnil, že s ohledem na to, že obnovením zápisu se na společnost hledí, jako by nikdy nezanikla, by v případě vyhovění návrhu navrhovatele v této věci pohledávka navrhovatele za společností nezanikla, a navrhovatel by pak mohl dále pokračovat ve sporu vedeném u Obvodního soudu pro , adresa, pod spisovou značkou 26 C 56/2016. Svůj právní zájem, jakož i jiný zájem hodný právní ochrany ve smyslu § 209 o. z. spatřuje navrhovatel v důvodech výše popsaných v potřebné ochraně práv věřitele (navrhovatele).3. Společnost se k návrhu navrhovatele vyjádřila prostřednictvím , tituly před jménem, , Anonymizováno, , který byl ke dni výmazu společnosti z obchodního rejstříku jednatelem a likvidátorem společnosti tak, že s ohledem na § 209 odst. 2 o. z. by k obnově pohledávek věřitelů (a tedy i navrhovatele) došlo pouze v případě, pokud by důvodem obnovení právnické osoby bylo zjištění neznámého majetku, což však není daný případ. Vzhledem k tomu by ani při zrušení výmazu společnosti z obchodního rejstříku nedošlo k obnovení pohledávky navrhovatele vůči společnosti a nemohlo by být rozhodnutím soudu založeno ručení , tituly před jménem, , Anonymizováno, za závazky společnosti vůči navrhovateli a není dán jiný zájem hodný právní ochrany, který by zrušení výmazu společnosti z obchodního rejstříku odůvodňoval. Navrhla zamítnutí návrhu.4. Soud konstatoval, že je soudem vedoucím obchodní rejstřík a je mu z jeho vlastní činnosti, a to z úplného výpisu společnosti z obchodního rejstříku (zapsáno v oddílu C vložce 60067), známo, že ke dni 28. 12. 2017 byla společnost, včetně všech zapsaných skutečností, vymazána z obchodního rejstříku z důvodu zrušení konkursu na majetek dlužníka, jelikož majetek podstaty nepostačuje k úhradě nákladů konkursu, usnesením Městského soudu v Praze ze dne 10. 5. 2017 č. j. MSPH 79 INS 14936/2015-B-54, které nabylo právní moci 27. 5. 2017, jakož i to, že ke dni výmazu společnosti z obchodního rejstříku byl jednatelem a likvidátorem společnosti , Anonymizováno, , , Jméno jednatele, .5. Konstatoval též, že mezi účastníky řízení je nesporné, že společnost byla z obchodního rejstříku vymazána, že v řízení vedeném u Obvodního soudu pro , adresa, pod spisovou značkou 26 C 56/2016 byl dne 16. 5. 2018 pod č. j. 26 C 56/2016-270 byl vydán rozsudek, jímž soud žalobu žalobce (v této věci navrhovatele) zamítl s odůvodněním, že výmazem z obchodního rejstříku zanikla společnost a s ní i její závazky, a proto již nelze rozhodnutím soudu založit ručení , tituly před jménem, , Anonymizováno, za tyto zánikem společnosti zaniklé závazky. Konstatoval též, že sporné mezi účastníky řízení zůstalo, zda uvedené skutečnosti naplňují zákonné předpoklady pro zrušení zápisu o výmazu z obchodního rejstříku, o jejím vstupu do likvidace a o jmenování , tituly před jménem, , Anonymizováno, jejím likvidátorem stanovené v § 209 o. z.6. Soud konstatoval, že o návrhu navrhovatele rozhodl v souladu s § 89 odst. 1 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen z. ř. s.) bez nařízení jednání, neboť v daném případě se jedná o řízení dle § 85 písm. a) z. ř. s. a soud neprováděl dokazování, když pro relevantnost posouzení této věci postačovaly údaje z úplného výpisu společnosti z obchodního rejstříku, které jsou zdejšímu soudu coby soudu vedoucímu obchodní rejstřík známy z jeho vlastní činnosti (§ 1 odst. 2 z, ř. s. ve spojení s § 121 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též o. s. ř.) a nesporná skutková tvrzení účastníků tohoto řízení stran probíhající ho soudního sporu vedeného u Obvodního soudu pro , adresa, pod spisovou značkou 26 C 56/2016, přičemž soud si nahlédnutím do informačního systému Obvodního soudu pro , adresa, o průběhu řízení vedeného pod spisovou značkou 26 C 56/2016 ověřil, že rozhodnutí vydané v tomto řízení bylo napadeno odvoláním.7. Soud dospěl k závěrům, že navrhovatel je jako věřitel společnosti domáhající se v rámci řízení vedeného u Obvodního soudu pro , adresa, pod spisovou značkou 26 C 56/2016 určení ručení , tituly před jménem, , Anonymizováno, za závazky společnosti, pro jehož další průběh je nezbytné obnovení společnosti, osobou osvědčující právní zájem na požadovaném zrušení zápisu o výmazu společnosti z obchodního rejstříku, jejím vstupu do likvidace a o jmenování , tituly před jménem, , Anonymizováno, jejím likvidátorem a že navrhovatel osvědčil existenci jiného zájmu hodného právní ochrany ve smyslu § 209 odst. 1 o. z., neboť tím, že výmaz společnosti z obchodního rejstříku brání meritornímu projednání věcí vedené u Obvodního soudu pro , adresa, pod spisovou značkou 26 C 56/2016, by došlo k odepření práva navrhovatele v uvedeném řízení na spravedlivý proces Konstatoval, že z dikce § 209 odst. 1 o. z. je zřejmé, že již tento důvod (existence jiného zájmu hodného právní ochrany) je sám o sobě dostatečným pro to, aby mohlo být návrhu navrhovatele vyhověno.8. Soud uvedl též, že se neztotožnil s názorem společnosti, že by k obnově pohledávky navrhovatele došlo pouze v případě, pokud by důvodem obnovení právnické osoby bylo zjištění neznámého majetku, tudíž ani při zrušení výmazu společnosti z obchodního rejstříku by nedošlo k obnovení pohledávky navrhovatele. Podle poslední věty § 209 odst. 1 o. z. se obnovují i pohledávky věřitelů společnosti, nehledě na to, zda důvodem obnovy je zjištění neznámého majetku nebo objevení jiného zájmu hodného právní ochrany. Podle § 68 zákona č. 90/2012, o obchodních korporacích (dále též z. o. k.), může soud při naplnění zde uvedených podmínek rozhodnout, že člen nebo bývalý člen statutárního orgánu ručí za splnění povinností obchodní korporace. Podmínkou pro to je však existence závazků, které by mohly založit ručení statutárního orgánu obchodní korporace, a tedy i existence obchodní korporace, v daném případě společnosti, za kterou věřitelé své pohledávky evidují.9. Soud uzavřel, že v daném případě došlo k naplnění podmínek ve smyslu § 209 odst. 1 o. z., a proto návrhu vyhověl. O nákladech řízení rozhodl za použití § 1 odst. 3 z. ř. s. ve spojení s ust. § 150 o. s. ř. s ohledem na to, že v případě společnosti nelze o úspěchu či neúspěchu hovořit, v čemž soud spatřuje důvody hodné zvláštního zřetele.10. Proti rozhodnutí se účastník a , Jméno jednatele, odvolali a uvedli, že výkladem § 209 odst. 2 o. z. je nutné dospět k závěru, že je-li důvodem obnovení právnické osoby jiná skutečnost, než zjištění neznámého majetku, k obnovení neuspokojených pohledávek věřitele právnické osoby nedochází, přitom je potřeba toto ustanovení vztáhnout na všechny věřitele bez rozdílu. Obnovení společnosti , právnická osoba, by tak nemělo pro navrhovatele žádný význam, není proto dán zájem hodný právní ochrany na zrušení výmazu společnosti , právnická osoba, z obchodního rejstříku. Navrhli, aby odvolací soud napadené usnesení změnil a návrh zamítl.11. Účastník ve vyjádření k odvolání zejména uvedl, že jen v případě obnovení zápisu společnosti navrhovatel bude moci pokračovat ve sporu vedeném u Obvodního soudu pro , adresa, pod sp. zn. 26 C 56/2016. Soud správně dovodil, že ust. § 209 odst. 2 o. z. se týká jen dosud neuspokojených pohledávek, které lze, a mohou být uspokojeny z dodatečně zjištěného majetku společnosti. Výklad odvolatelů § 209 odst. 1 a 2 je v rozporu se základním právním a morálním principe