14 Cmo 124/2020-160 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením výrokem I. zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti , Jméno zmocněnce B, . (dále jen „společnost“) konané dne 26. května 2017 o schválení zprávy představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku za rok 2016 a o udělení souhlasu s nabýváním vlastních kmenových akcií znějících na majitele o jmenovité hodnotě 500 Kč za dále uvedených podmínek.2. Výrokem II. uložil navrhovateli povinnost zaplatit společnosti na náhradě nákladů řízení částku 53 618,01 Kč. Výrokem III. zamítl návrh na určení, že usnesení valné hromady společnosti konané dne 26. května 2017 o schválení zprávy představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku za rok 2016 ve znění předloženém představenstvem a o udělení souhlasu s nabýváním vlastních kmenových akcií znějících na majitele o jmenovité hodnotě 500 Kč za těchto podmínek:- nejvyšší počet akcií, které společnost může v kterýkoli určitý okamžik držet, je 10 000 kusů kmenových akcií znějících na majitele, které představují celkovou jmenovitou hodnotu 5 000 000 Kč,- nabývací cena akcie musí být nejméně 100 Kč za jeden kus a nejvíce 500 Kč za jeden kus,- doba, po kterou může společnost akcie nabývat, činí 5 let, společnost nesmí akcie nabývat, pokud by tím porušila podmínky stanovené v § 301 odst. 1 písm. b) a c) a v § 302 zákona o obchodních korporacích, případně jiné aplikovatelné právní přepisy České republiky nebo Evropské unie,není rozhodnutím valné hromady a hledí se na ně, jako by nebylo přijato.3. V daném řízení se jedná o druhé rozhodnutí ve věci samé. Předchozí zamítavé usnesení soudu prvního stupně ze dne 1. února 2018, č. j. 80 Cm 89/2017-22, Vrchní soud v Praze k odvolání navrhovatele a společnosti usnesením ze dne 12. února 2019, č. j. 14 Cmo 253/2018-47, zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení s tím, že závěr soudu prvního stupně o prekluzi uplatněného práva není správný. Již na tomto místě odvolací soud prosrozumitelnost a přehlednost uvádí, že na dané řízení dopadají ustanovení zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodníchkorporacích) ve znění účinném do 31. prosince 2020 /dále jen „z. o. k.“/.4. Soud prvního stupně v dalším řízení vyšel z toho, že:- navrhovatel je akcionářem společnosti; napadené valné hromady společnosti se nezúčastnil;- napadená valná hromada se konala dne 26. května 2017; přijala mj. napadená usnesení o schválení zprávy o podnikatelské činnosti a stavu jejího majetku za rok 2016 (dále jen „zpráva představenstva“), jakož i usnesení, kterým udělila souhlas s nabýváním vlastních kmenových akcií znějících na majitele o jmenovité hodnotě 500 Kč za výše uvedených podmínek.5. Soud prvního stupně, poté kdy shledal dodržení zákonné prekluzivní lhůty dle § 259 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), jakož i věcnou aktivní legitimaci navrhovatele k podání návrhu ve smyslu § 428 odst. 1 z. o. k., se zabýval tvrzenými důvody neplatnosti a „nicotnosti“ usnesení valné hromady a dospěl k následujícím závěrům:- usnesení o schválení zprávy představenstva není neplatné ani „nicotné“. Navrhovatel spatřoval důvod jeho neplatnosti, respektive nicotnosti v tom, že usnesení je formulováno tak, že valná hromada schvaluje zprávu představenstva, přičemž v kompetenci valné hromady podle § 190 odst. 2 z. o. k. (správně § 421 odst. 2 z. o. k. – pozn. odvolacího soudu) není schvalování zprávy představenstva. Z ustanovení § 436 odst. 2 z. o. k. vyplývá pouze povinnost představenstva zveřejnit a předložit zprávu představenstva valné hromadě. Tento výklad je dle soudu prvního stupně přepjatým formalismem. Z pouhého použití výrazu „schvaluje“, když ve skutečnosti podle průběhu valné hromady tato zprávu představenstva vzala na vědomí, nelze dovodit neplatnost takového usnesení; výraz „schvaluje“ dle názoru soudu prvního stupně fakticky zároveň znamená „bere na vědomí“;- usnesení valné hromady o udělení souhlasu s nabýváním vlastních akcií, není neplatné ani „nicotné“. Podmínky pro nabývání vlastních akci stanoví § 301 z. o. k. Jednou z nich je dle odst. 1 písm. a) uvedeného ustanovení, že se na nabytí vlastních akcií usnesla valná hromada. Zbývající podmínky, zakotvené v § 301 odst. 1 písm. b) a c) z. o. k., jsou dalšími podmínkami, které se logicky vztahují až k vlastnímu procesu nabývání vlastních akcií na základě přijatého usnesení valné hromady o tom, že budou vlastní akcie nabývány. Pakliže je předmětem tohoto řízení posouzení platnosti usnesení valné hromady, která o udělení souhlasu s nabýváním vlastních akcií rozhodla ve smyslu § 301 odst. 1 písm. a) z. o. k., pak ve vztahu k platnosti tohoto usnesení není třeba zkoumat splnění podmínek podle § 301 odst. 1 písm. b) a c) z. o. k. Povinné náležitosti usnesení valné hromady schvalujícího nabytí vlastních akcií společností ve smyslu § 301 odst. 1 písm. a) z. o. k. jsou zakotveny v § 301 odst. 2 z. o. k. Podle soudu prvního stupně pro posouzení platnosti usnesení valné hromady podle § 301 odst. 1 písm. a) z. o. k. je tudíž třeba, aby tato valná hromada proběhla správně z formálního hlediska (řádné svolání, usnášeníschopnost, přijetí rozhodnutí potřebnou většinou), což v daném případě nebylo napadáno, a dále, aby její usnesení splňovalo náležitosti stanovené v § 301 odst. 2 z. o. k. Napadené usnesení valné hromady o udělení souhlasu s nabýváním vlastních akcií uvedené splňuje a ve vztahu k posouzení platnosti tohoto usnesení valné hromady o udělení souhlasu s nabýváním vlastních akcií ve smyslu § 301 odst. 1 písm. a) z. o. k. není třeba zkoumat splnění podmínek pro realizaci nabývání vlastních akcií, tj. zda má společnost zdroje na vytvoření zvláštního rezervního fondu a zda takový fond je vytvořen. Dále dodal, že v daném případě mělo dojít k nabývání vlastních akcií z důvodu snížení základního kapitálu dle § 306 z. o. k. a v takovém případě podmínky § 301 až § 303 z. o. k. ani nemusejí být splněny;- k namítanému důvodu neplatnosti, resp. „nicotnosti“ přijatých usnesení valné hromady pro jejich rozpor s dobrými mravy (spočívající v tvrzení, že skupina majoritních vlastníků postupuje ve shodě s cílem vykoupit ostatní akcionáře za nespravedlivou a nepřiměřenou cenu a zneužívá vnitřní informace získané v obchodním a pracovním styku, které potom ostatním akcionářům předává tak, aby dosáhla minimální výkupní ceny) soud prvního stupně konstatoval, že nic z toho nebylo provedeným dokazováním zjištěno. Jde pouze o tvrzení navrhovatele, které soud prvního stupně hodnotil jako účelové. Pakliže navrhovatel jako minoritní akcionář nesouhlasí s rozhodnutím valné hromady (která přijala rozhodnutí v souladu se zákonem), nelze v této okolnosti spatřovat rozpor přijatých usnesení s dobrými mravy, nýbrž pouze subjektivní vnímání navrhovatele jakožto přehlasovaného minoritního akcionáře.6. Soud prvního stupně proto podaný návrh zamítl.7. Výrok o náhradě nákladů řízení soud prvního stupně odůvodnil odkazem na § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“) a příslušná ustanovení vyhlášky č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách za poskytování právních služeb (advokátního tarifu). Úspěšné společnosti přiznal plnou náhradu nákladů řízení, spočívající v odměně za právní zastoupení v rozsahu 11 úkonů právní služby, včetně 11 režijních paušálů, cestovného (, adresa, a zpět) a náhrady za zmeškaný čas, navýšené dle § 137 odst. 3 o. s. ř. o 21 % DPH, celkem 53 618,01 Kč.8. Proti usnesení soudu prvního stupně podal navrhovatel odvolání, navrhuje, aby odvolací soud „usnesení soudu prvního stupně změnil a vyslovil, že1) usnesení valné hromady společnosti konané dne 26. května 2017 o schválení zprávy představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku za rok 2016 není rozhodnutím valné hromady a hledí se na ně, jako by nebylo přijato;2) usnesení valné hromady společnosti konané dne 26. května 2017 o udělení souhlasu s nabýváním vlastních kmenových akcií znějících na majitele o jmenovité hodnotě 500 Kč za těchto podmínek …, je neplatné;popř. aby usnesení soudu prvního stupně zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení.“9. Odvolatel se nepovažuje závěry soudu prvního stupně za správné, maje za to, že prokázal, že schvalování zprávy představenstva nebylo a není v působnosti valné hromady. Soud prvního stupně se nedostatečně vypořádal s jeho námitkou „nicotnosti“. Dle odvolatele rovněž není správný závěr soudu prvního stupně o platnosti usnesení valné hromady, kterým byl udělen souhlas s nabýváním vlastních kmenových akcií, společnost nesplnila podmínky stanovené § 301 odst. 1 písm. b) a c) z. o. k. Výhrady, které odvolatel přináší, jsou v podstatné míře totožné s jeho argumentací uváděnou před soudem prvního stupně; své námitky odvolatel obsáhle rozvádí.10. Společnost s podaným odvoláním nesouhlasila, navrhla, aby odvolací soud napadené usnesení soudu prvního stupně jako věcně správné potvrdil.11. Společnost uvádí, že odvo