14 Cmo 166/2021-210 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Hradci Králové v záhlaví uvedeným rozsudkem zamítl žalobu, aby žalovaná byla povinna do třiceti dnů od právní moci rozsudku vyhotovit mezitimní účetní závěrku k rozhodnému dni 24. dubna 2018 a zveřejnit ji ve Sbírce listin obchodního rejstříku (výrok I.) a o nákladech řízení rozhodl tak, že žádný z účastníků nemá právo na jejich náhradu (výrok II.).2. Soud prvního stupně vyšel po provedeném dokazování z těchto zjištění:- žalobce podal žalobu v návaznosti na jinou podanou žalobu, která je u soudu prvního stupně vedena pod sp. zn. 38 Cm 28/2019 a ve které se žalobce (po její připuštěné změně) domáhá po žalovaném , tituly před jménem, zrušení smlouvy o koupi cenných papírů uzavřené dne 24. dubna 2018, na jejímž základě žalobce na tohoto žalovaného úplatně převedl akcie , Jméno žalované, . za částku 150 000 000 Kč, kterou obdržel, s tím, že žalovanému , tituly před jménem, bude uložena povinnost zaplatit žalobci částku odpovídající rozdílu mezi částkou 150 000 000 Kč a obvyklou cenou převedených akcií, určené ke dni 31. prosince 2019;- žalobou na plnění, o níž bylo rozhodnuto tímto rozsudkem, se žalobce domáhá, aby požadované povinnosti byly uloženy žalované, v níž byl žalobce do dne 24. dubna 2018, kdy byla uzavřena uvedená smlouva, kvalifikovaným akcionářem.3. Na takto ustaveném skutkovém základě soud prvního stupně dovodil, že ustanovení § 36 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění účinném do 31. prosince 2020 (dále jen „z. o. k.“), jehož použití se žalobce ve věci dovolává, ani analogicky použít nelze, protože k převodu akcií a k zániku postavení žalobce jako akcionáře žalované nedošlo jinak než převodem akcií, a proto žalovaná není povinna vypracovat ke dni zániku tohoto postavení požadovanou mimořádnou účetní závěrku. Stejně tak ji žalovaná není povinna sestavit ani z jiného důvodu (včetně § 227 a 495, § 40 odst. 2 z. o. k.). Požadavek žalobce tedy nebyl shledán důvodným.4. O nákladech řízení bylo rozhodnuto podle § 150 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), protože se jedná o výjimečný případ, ke kterému nelze dohledat žádné konkrétní ustanovení zákona, které by danou povinnost žalované ukládalo. Proto nebyla žalované náhrada nákladů řízení přiznána.5. Proti oběma výrokům rozsudku podal odvolání žalobce. Domáhá se takové změny rozsudku, aby žalobě bylo vyhověno.6. Odvolatel namítá, že soud prvního stupně spor vyřešil přepjatě formalisticky, jakož i to, že rozsudek je nepřesvědčivý a nepřezkoumatelný. Žalobce sám nastínil možnost analogické aplikace § 36 odst. 2 z. o. k., neboť si byl vědom toho, že na posuzovaný případ výslovné zákonné ustanovení nedopadá, to však samo o sobě nemůže být důvodem zamítnutí žaloby. Odvolatel se nemůže ztotožnit s tím, že se soud nezabýval dalšími argumenty mimo doplňkový argument stran použití § 36 odst. 2 z. o. k., byť k tomu účelu provedl důkazy. Řízení bylo zahájeno v přímé souvislosti s řízením vedeným pod sp. zn. 38 Cm 28/2019, v němž se žalobce domáhá vůči , Anonymizováno, zrušení smlouvy o koupi cenných papírů ze dne 24. dubna 2018 z důvodu svého neúměrného zkrácení. Vzhledem k zákonnému znění tohoto institutu je míru nepoměru vzájemně poskytnutých plnění třeba zkoumat ke dni prodeje. Třebaže v řízení sp. zn. 38 Cm 28/2019 žalobce navrhl provedení důkazu znaleckým posudkem k ocenění prodaných akcií ke dni 24. dubna 2018, obává se, že bez součinnosti žalované nebude možné takový řádně označený důkaz obstarat, neboť kterýkoliv soudem určený znalec se bude nutně potýkat s nedostatkem relevantních podkladů. Žalobce proto, aby předešel riziku, že soud v řízení vedeném pod sp. zn. 38 Cm 28/2019 nebude objektivně schopen jeho důkazním návrhům vyhovět, vznesl nárok v tomto řízení. Po žalované tak lze spravedlivě s odkazem na odvolatelem citované závěry z nálezů Ústavního soudu žádat, aby bylo žalobě vyhověno, neboť pouze žalovaná disponuje pro tento účel všemi podklady.7. Žalovaná podané odvolání nepokládá za důvodné. Uvádí, že nelze připustit, aby byla nucena konat něco, co jí právní řád neukládá, navíc na své náklady a ke své tíži, a to jen proto, že se žalobce domnívá, že tímto způsobem by mohl eventuálně získat důkaz na podporu svého tvrzení v jiném soudním sporu s jinými účastníky, s nimiž žalovaná nemá cokoliv do činění. Analogie v dané věci možná není, včetně analogie § 36 odst. 2 z. o. k., a odkaz na nálezy Ústavního soudu není ze strany žalobce případný. Úprava neúměrného zkrácení pak nedopadá na obchody s akciemi bez ohledu na to, zda tyto akcie byly přijaty k obchodování na některém (evropském) regulovaném trhu, což vyjádřil Nejvyšší soud v rozhodnutí ze dne 16. března 2021, sp. zn. 27 Cdo 451/2019. Žaloba žalobce tak nemůže být v řízení sp. zn. 38 Cm 28/2019 úspěšná.8. Žalovaná podala odvolání proti výroku II. rozsudku. Navrhuje, aby byl výrok změněn tak, že žalované bude přiznána náhrada nákladů řízení.9. Odvolatelka namítá, že nebyly naplněny předpoklady pro postup dle § 150 o. s. ř. Výjimečnost případu zejména nemůže založit skutečnost, že se někdo domáhá něčeho, co nemá v oporu v zákoně a navíc si je toho vědom, na což žalovaná od počátku řízení poukazovala. Žalobce je dobře finančně situován, jak sám potvrzuje, v souvislosti s transakcí ohledně akcií žalované obdržel 150 milionů Kč.10. K takto podanému odvolání žalované se žalobce vyjádřil tak, že klíčem k pravomocnému vyřešení nákladového výroku bude posouzení důvodnosti žalobního nároku. Ve smyslu jím podaného odvolání tak v úvahu přichází buď potvrzení stávajícího II. výroku rozsudku, nebo uložení povinnosti žalované nahradit žalobci náklady řízení, přičemž obě tyto možnosti žalobce považuje za posouzení v mezích spravedlnosti.11. Odvolací soud přezkoumal rozsudek soudu prvního stupně včetně řízení, které předcházelo jeho vydání (§ 212 a § 212a o. s. ř.) a důvodným shledal pouze odvolání žalované směřující proti výroku II. rozsudku.12. Předně je třeba uvést, že rozsudek soudu prvního stupně namítanou vadou spočívající v jeho nepřezkoumatelnosti netrpí. Soud prvního stupně své rozhodnutí řádně, dostatečně a srozumitelně odůvodnil. Je zřejmé, z jakých zjištění vycházel, jakými úvahami se řídil, z jaké právní úpravy vyšel a jaké skutečnosti jej k rozhodnutí vedly. Ke kritériím přezkoumatelnosti srovnej např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. června 2013, sp. zn. 29 Cdo 2543/2011, uveřejněný pod číslem 100/2013 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní. Rozsudek soudu prvního stupně je tedy přezkoumatelný.13. Odvolací soud vyšel ze skutkových zjištění soudu prvního stupně, jejichž správnost nebyla účinně zpochybněna, a pro stručnost na ně odkazuje (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 16. listopadu 2011, sp. zn. 29 Cdo 3450/2011, či ze dne 4. května 2004, sp. zn. 29 Odo 257/2002, jež jsou dostupná, stejně jako další rozhodnutí Nejvyššího soudu, např. jeho internetových stránkách www.nsoud.cz).14. Podle § 36 odst. 1 z. o. k. při zániku účasti společníka v obchodní korporaci za jejího trvání jinak než převodem podílu nebo udělením příklepu v řízení o výkonu rozhodnutí vzniká společníkovi nebo jeho právnímu nástupci právo na vypořádání (dále jen „vypořádací podíl“), ledaže jiný právní předpis stanoví jinak.15. Podle § 36 odst. 2 z. o. k. neurčí-li společenská smlouva jinak, stanoví se výše vypořádacího podílu ke dni zániku účasti společníka v obchodní korporaci z vlastního kapitálu zjištěného z mezitímní, řádné nebo mimořádné účetní závěrky sestavené ke dni zániku účasti společníka v obchodní korporaci.16. Rozhodovací soudní praxe je dlouhodobě ustálena v postupu, dle něhož soudy mohou zasahovat do vnitřních poměrů obchodních korporací (tedy i žalované; § 1 odst. 1 z. o. k.), jen v zákonem stanovených případech a za zákonem stanovených podmínek (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. června 2015, sp. zn. 29 Odo 442/2004, nebo Šuk, P., Ingerence soudů do vnitřních poměrů obchodních korporací, Bulletin advokacie 11/2017, s. 21), což stručně vyjádřeno formuluje princip proporcionality.17. Jak správně dovodil soud prvního stupně, možnost požadovat po žalované vypracování mezitímní účetní závěrky pro případ, který tvrdí žalobce, z. o. k. a ani jiný právní předpis neupravuje, pročež není důvodu při posouzení věci z hlediska tohoto principu takovou povinnost žalované ukládat.18. Ustanovení § 36 odst. 2 z. o. k. dopadá na situace, kdy je určován vypořádací podíl po zániku účasti společníka v obchodní korporaci jinak než převodem podílu nebo udělením příklepu v řízení o výkon rozhodnutí (§ 36 odst. 1 z. o. k.), což je situace zřetelně odlišná od okolností posuzované věci, v níž není sporu o tom, že účast žalobce v žalované měla skončit právě v důsledku převodu jeho podílu (akcií), tedy z důvodu, pro který zákon výslovně použití tohoto ustanovení vylučuje.19. Již jen z toho je zřejmé (§ 2 odst. 3 ve spojení s § 9 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku), že