14 Cmo 201/2022-66 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením připustil, aby na místo žalobce vstoupil do řízení nabyvatel práva , právnická osoba, ., IČO , IČO, , sídlem , adresa, .2. Soud prvního stupně konstatoval, že dne 8. února 2022 podal žalobce návrh na změnu účastníka řízení na straně žalobce. Žalobce odkázal na protokol o předložení akcií žalované ze dne 25. listopadu 2021 a doložil výpis ze seznamu akcionářů žalované s akciemi na jméno ze dne 20. prosince 2021. Návrhu proto bylo podle § 107a zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), vyhověno, protože společnost , právnická osoba, . se vstupem do řízení souhlasila a doložila, že došlo k převodu 10 kusů akcií žalované z převodce (žalobce) na tohoto nabyvatele.3. Žalovaná podala proti usnesení soudu prvního stupně odvolání. Domáhá se jeho změny, kterou bude návrh zamítnut.4. Žalovaná namítá, že převodem podílu v akciové společnosti nedochází k přechodu práva domáhat se poskytnutí vysvětlení podle § 357 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) /dále jen „z. o. k.“/, a proto nebyly podmínky pro vstup společnosti , právnická osoba, . naplněny. Právo akcionáře na vysvětlení je jeho individuálním právem, které vykonává ve svém vlastním zájmu, nikoliv v zájmu valné hromady jako celku nebo dalších akcionářů. Právo podat žalobu podle § 360 odst. 3 z. o. k. svědčí pouze akcionáři, který se sám domáhal poskytnutí vysvětlení, a to pouze za předpokladu, že se zúčastnil valné hromady, na níž mělo být vysvětlení poskytnuto. Žalobu podanou akcionářem, který o poskytnutí vysvětlení vůbec nežádal, soud zamítne jako návrh podaný neoprávněnou osobou. Nelze rovněž přehlédnout, že společnost , právnická osoba, . měla a mohla vědět o existenci předmětných žádostí o vysvětlení a o tom, jak na ně bylo reagováno, a nabytím akcií od žalobce akceptovala stav, v jakém se nacházely vnitřní poměry žalované k tomuto dni.5. Odvolací soud přezkoumal usnesení soudu prvního stupně podle § 212 a § 212a odst. 1, 6 o. s. ř. aniž by nařizoval jednání [§ 214 odst. 2 písm. c) o. s. ř.] a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.6. Podle § 281 odst. 1 z. o. k. převodem akcie se převádějí všechna práva s ní spojená, ledaže zákon určí jinak.7. Podle § 256 odst. 1 z. o. k. akcie je cenný papír nebo zaknihovaný cenný papír, s nímž je spojeno právo akcionáře jako společníka podílet se podle tohoto zákona a stanov společnosti na jejím řízení, jejím zisku nebo na likvidačním zůstatku při jejím zrušení s likvidací.8. Podle § 357 odst. 1 z. o. k. akcionář je oprávněn požadovat a obdržet na valné hromadě od společnosti vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti nebo jí ovládaných osob, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo pro výkon jeho akcionářských práv na ní. Stanovy mohou určit, že každý akcionář má pro přednesení své žádosti přiměřené časové omezení.9. Podle § 360 odst. 3 z. o. k. v případě, že s poskytnutím vysvětlení dozorčí rada nesouhlasí nebo se v zákonné lhůtě nevyjádří anebo v případě odmítnutí nebo neposkytnutí informace ve lhůtě podle § 358 odst. 1, rozhodne o tom, zda je společnost povinna informaci poskytnout, soud na návrh akcionáře. Právo podat návrh na zahájení řízení lze u soudu uplatnit do 1 měsíce ode dne konání valné hromady, na které bylo odmítnuto poskytnutí vysvětlení, případně od odmítnutí nebo neposkytnutí informace ve lhůtě podle § 358 odst. 1; k později uplatněnému právu se nepřihlíží.10. Podle § 107a odst. 1 o. s. ř. má-li žalobce za to, že po zahájení řízení nastala právní skutečnost, s níž právní předpisy spojují převod nebo přechod práva nebo povinnosti účastníka řízení, o něž v řízení jde, může dříve, než soud o věci rozhodne, navrhnout, aby nabyvatel práva nebo povinnosti, popřípadě ten, kdo převzal výkon vlastnického práva k majetku, o nějž v řízení jde, vstoupil do řízení na místo dosavadního účastníka; to neplatí v případech uvedených v § 107.11. Podle § 107a odst. 2 o. s. ř. soud návrhu usnesením vyhoví, jestliže se prokáže, že po zahájení řízení nastala právní skutečnost uvedená v odstavci 1, a jestliže s tím souhlasí ten, kdo má vstoupit na místo žalobce; souhlas žalovaného nebo toho, kdo má vstoupit na jeho místo, se nevyžaduje. Právní účinky spojené s podáním žaloby zůstávají zachovány.12. Z dikce § 256 odst. 1 z. o. k. je zřejmé, že právo na vysvětlení podle § 357 odst. 1 z. o. k. představuje právo akcionáře jako společníka podílet se na řízení společnosti, které je spojeno s vlastnictvím akcie. Není-li požadované vysvětlení poskytnuto, je právem akcionáře (v rámci práva dle § 256 odst. 1 z. o. k.) domáhat se jeho poskytnutí prostřednictvím žaloby podané podle § 360 odst. 3 z. o. k.13. Z dikce § 281 odst. 1 z. o. k. je dále zřejmé, že převodem akcie dochází i k převodu žalobou uplatněného práva na vysvětlení, neboť zákon nikde neurčuje jinak (tj. že by právo na vysvětlení představovalo právo, které se na nabyvatele akcie nepřevádí). Argumenty snášené žalovanou pak tento závěru účinně nezpochybňují. Byť je pravdou, že právo na vysvětlení vykonává akcionář ve svém zájmu a právo na podání žaloby podle § 360 odst. 3 z. o. k. mu svědčí tehdy, pokud o podání vysvětlení žádal a zúčastnil se valné hromady, na níž mělo být takové vysvětlení poskytnuto, tyto závěry nic nemění na tom, že k převodu tohoto práva (ve stavu, v jakém je uplatněno) dochází na nabyvatele akcie právě na podkladě § 281 odst. 1 z. o. k.14. Předpoklady pro vyhovění návrhu podle § 107a odst. 2 o. s. ř. proto byly splněny, protože žaloba byla u soudu podána dne 1. října 2021 a bylo prokázáno, že 10 akcií žalobce série M, čísla 09 -18, každá o nominální hodnotě 1 000 000 Kč, a 3 akcie série L, čísla 9 - 11, každá o nominální hodnotě 50 000 000 Kč (tj. všechny akcie žalobce), byly převedeny dne 14. listopadu 2021 rubopisem žalobce (převodce) na společnost (nabyvatele) , právnická osoba, . (§ 269 odst. 1 z. o. k.), a byly předloženy žalované (§ 269 odst. 2 z. o. k.), což jsou skutečnosti, které vyplývají z protokolu o předložení akcií společnosti , Jméno žalované, . a mezi účastníky o nich není sporu. Společnost , právnická osoba, . pak se vstupem na místo žalobce vyjádřila souhlas.15. Odvolací soud z těchto důvodů usnesení soudu prvního stupně podle § 219 o. s. ř. jako věcně správné potvrdil, a to ve správném znění IČO nabyvatele, které bylo v důsledku zjevné chyby v psaní uvedeno nesprávně v podobě , Anonymizováno, namísto správné podoby , Anonymizováno, (jak je zřejmé z aktuálního výpisu z obchodního rejstříku stran nabyvatele, z návrhu žalobce na vydání posuzovaného usnesení či z podání nabyvatele).