14 Cmo 260/2021-345 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Českých Budějovicích v záhlaví uvedeným usnesením přerušil řízení do doby pravomocného skončení řízení vedeného u Okresního soudu ve Strakonicích pod sp. zn. 6 C 131/2020.2. Konstatoval, že se dne 11. ledna 2018 konala valná hromada účastníka (tj. , právnická osoba, ), která schválila změnu společenské smlouvy (že místo jednoho jednatele tvoří statutární orgán společnosti dva jednatelé), navrhovatelku odvolala z funkce jednatelky a jednateli zvolila , právnická osoba, a , právnická osoba, , kteří také tato usnesení schválili, neboť každý z nich disponoval 36 % hlasů. Tito společníci však disponovali hlasy v počtu, které jim nepřísluší. Navrhovatelka totiž byla manželkou jejich otce U. Keibel, který zemřel dne 11. dubna 2015 a zanechal závěť, v níž učinil odkaz. Závětí odkázal obchodní podíly v účastníkovi stejným dílem , právnická osoba, , , právnická osoba, a navrhovatelce. V odkazu dále uvedl, že navrhovatelka může být odvolána z funkce jednatelky pouze jednomyslným usnesením všech tří společníků. Obě děti však tento odkaz porušily, když změnily společenskou smlouvu, jednatelku (navrhovatelku) z funkce odvolaly a samy se ustanovily do funkce jednatelů, čímž zneužily svých práv, neboť jako dědicové nerespektovaly odkaz v závěti.3. Soud prvního stupně zjistil, že v řízení vedeném u Okresního soudu ve Strakonicích je řešena otázka o splnění závětního odkazu (původně vedeného u Krajského soudu v Českých Budějovicích pod sp. zn. 13 Cm 533/17), která je v řízení (v němž je vydáno předmětné usnesení) otázkou předběžnou. Na základě § 109 odst. 2 písm. c) zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), proto řízení přerušil, neboť v řízení nemůže pokračovat bez vyřešení předběžné otázky, kterou nyní řeší Okresní soud ve Strakonicích jako stěžení problém ve sporu. Tento postup je také vhodný z hlediska zásady jednotnosti rozhodování soudů.4. Navrhovatelka podala proti předmětnému usnesení odvolání, v němž namítá, že nic nebrání projednání a rozhodnutí věci. Argumentuje usnesením soudu prvního stupně č. j. 13 Cm 150/2018-318 a usnesením zdejšího soudu č. j. 14 Cmo 77/2019-384 vydanými ve věci se shodným skutkovým i právním základem (týkajícím se společnosti , právnická osoba, ), ve které nic nebránilo věc projednat a rozhodnout, aniž by řízení bylo přerušeno. Navrhovatelka tak má za to, že zákonné důvody pro přerušení řízení nejsou splněny také v tomto řízení (v němž je vydáno předmětné usnesení). Domáhá se proto jeho zrušení.5. Účastník se k podanému odvolání nevyjádřil.6. Odvolací soud přezkoumal předmětné usnesení soudu prvního stupně podle § 212 a § 212a odst. 1, 6 o. s. ř. ve spojení s § 1 odst. 3, 4 a § 28 zákona č. 292/2013 Sb. o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“), aniž by nařizoval jednání [§ 214 odst. 2 písm. c) o. s. ř. ve spojení s § 1 odst. 3 z. ř. s.], a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné. Ustanovení o. s. ř. níže uvedená se při posouzení věci uplatní podpůrně na podkladě § 1 odst. 3, 4 z. ř. s. všude tam, kde příslušná otázka není řešena přímo v rámci z. ř. s.7. Je skutečností, že soud prvního stupně usnesením ze dne 30. listopadu 2018, č. j. 13 Cm 150/2018-318, rozhodl ve skutkově obdobné věci mezi totožnou navrhovatelkou a účastníkem , právnická osoba, (dále jen „společnost KM“), v níž vyslovil neplatnost usnesení valné hromady společnosti KM konané dne 11. ledna 2018, jímž byla z funkce jednatelky této společnosti odvolána navrhovatelka a jednatelem jmenován , právnická osoba, (výrok I.), „žalobu“ na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti KM ze dne 11. ledna 2018, jímž byl změněn článek VIII bod 1 společenské smlouvy společnosti KM tak, že statutárním orgánem jsou dva jednatelé, jež zastupují společnost KM samostatně, a dále jímž byla jednatelkou této společnosti jmenována , právnická osoba, , zamítl (výrok II.), vyslovil neplatnost usnesení valné hromady společnosti KM ze dne 20. února 2018, jímž byla pod bodem 2 pozvánky změněna společenská smlouva této společnosti přijetím nového úplného znění, kterým byl jejím jednatelem jmenován , Anonymizováno, a kterým byly schváleny návrhy smluv o výkonu funkce s , právnická osoba, a , Anonymizováno, (výrok III.), „žalobu“ na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti KM ze dne 20. února 2018, jímž byl předsedou valné hromady zvolen , Anonymizováno, ., zapisovatelkou , Anonymizováno, a jímž byl schválen návrh smlouvy o výkonu funkce jednatelky s , právnická osoba, , zamítl (výrok IV.), a rozhodl, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení (výrok V.).8. Zdejší soud jako soud odvolací usnesením ze dne 22. června 2021, č. j. 14 Cmo 77/2019-384, toto usnesení soudu prvního stupně potvrdil (v rozsahu odvoláním napadených výroků II., IV. a V.) jako věcně správné. Uzavřel, že usnesení přijatá hlasy , Anonymizováno, a , právnická osoba, jsou v poměrech této věci zjevně rozporná s dobrými mravy.9. V přezkoumávané věci nebyla soudem prvního stupně vymezena žádná konkrétní otázka, u které by bylo zřejmé, že si jí soud prvního stupně nemůže posoudit sám a z tohoto důvodu je třeba řízení podle § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. přerušit. Z konstatování, že u Okresního soudu ve Strakonicích je řešena otázka o splnění závětního odkazu, totiž nevyplývá nic o potřebě přerušení řízení ve vztahu k předmětu věci samé. Usnesení proto nemůže obstát.10. Odvolací soud z těchto důvodů usnesení soudu prvního stupně podle § 220 odst. 1 písm. a) o. s. ř. změnil tak, že se řízení nepřerušuje.11. O nákladech odvolacího řízení rozhodne soud prvního stupně v rozhodnutí, jímž se řízení končí (§ 224 odst. 1 o. s. ř. ve spojení s § 151 odst. 1 část věty před středníkem o. s. ř.).