14 Cmo 314/2021-118 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze výrokem I. v záhlaví uvedeného rozsudku zamítl žalobu o uložení povinnosti žalované sdělit žalobci informace, proč došlo ke snížení provozního výsledku hospodaření společnosti , Jméno žalované, . z 10 417 000 Kč k 31. srpnu 2019 na 1 544 000 Kč ke dni 30. listopadu 2019, když ve stejném období došlo k nárůstu tržeb z prodeje výrobků a služeb společnosti z 38 745 000 Kč na 46 549 000 Kč, a dále s jakým provozním způsobem bylo společností , Jméno žalované, . naloženo s rozdílem provozního výsledku hospodaření společnosti v období od 1. srpna 2019 do 31. listopadu 2019, tj. částkou 8 873 000 Kč. Výrokem II. uložil žalobci povinnost zaplatit žalované na náhradě nákladů řízení částku 37 026 Kč.2. Soud prvního stupně vyšel po provedeném dokazování a na základě nesporných tvrzení účastníků řízení z těchto skutkových zjištění:- žalobce je společníkem žalované s podílem 40 % na základním kapitálu žalované;- žalobce se od počátku roku 2020 opakovaně obracel na žalovanou s žádostmi o informace, mj. ve vztahu k účetnictví a smluvním závazkům žalované (konkrétně svými žádostmi ze dne 21. ledna 2020 a 14. února 2020), kterými opakovaně požadoval rozvahy a výkazy zisku a ztráty žalované v plném rozsahu za období 1-12/2019. Tyto obdržel přílohou reakce na jeho žádost ze dne 14. února 2020, datované dnem 20. února 2020;- dne 23. března 2020 žalobce v návaznosti na poskytnuté výkazy zisku a ztráty za období 1-11/2019 vyzval žalovanou „o sdělení odůvodněné informace, proč došlo ke snížení provozního výsledku hospodaření žalované z 10,417 mil. Kč k 31. 8. 2019 na 1,544 mil. Kč ke dni 31. 11. 2019 (s ohledem na počet kalendářních dnů v měsíci listopadu správné datum má být 30. listopadu 2019; odvolací soud proto nadále bude používat správné označení – pozn. odvolacího soudu), kdy ve stejném období došlo k nárůstu tržeb z prodeje výrobků a služeb společnosti z 38,745 mil. Kč na 45,549 mil. Kč s tím že jde o velice vysokou částku a k takto významnému poklesu v krátkém časovém úseku tedy žádá detailní informace“ (dále též „požadavek č. 1“);- žalovaná žalobci dne 31. března 2020 sdělila, že nemá lineární růst výnosů a tomu odpovídacích nákladů, což je dáno působením žalované v segmentu, který je zaměřen na dlouhodobost přípravy zakázek, materiálovou náročnost, rozpracovanou výrobu, dílčí plnění s nutností předfinancování těchto zakázek, kdy veškeré aspekty jsou promítnuty v zaslaných výkazech zisku a ztrát v plném rozsahu za období roku 2019. Výsledky je třeba hodnotit v širších souvislostech (než jen z hlediska dvou ukazatelů), důležité jsou vnější i vnitřní vlivy, a hodnocení musí být založeno na porovnání dlouhodobých výsledků (jako strategické, finanční, investiční, personální, výrobní a obchodní). Odkázala rovněž na koronavirovou krizi a nastupující stagnaci a propad výroby v rámci Evropy;- žalobce následně výzvou ze dne 12. května 2020 požadoval další informace (obratovou předvahu analyticky za rok 2019, soupis majetku, soupis drobného majetku, knihy faktur, FAP, FAV, pokladní knihu, mzdové listy zaměstnanců za rok 2019, úvěrové smlouvy, leasingové smlouvy), jakož i zpřístupnění kompletní účetní a smluvní evidence žalované a sdělení konkrétních termínů, kdy bude možné do těchto podkladů nahlédnout. Žalovaná v reakci na tuto žádost dne 22. května 2020 žalobci požadované listiny poskytla. Rovněž bylo žalobci oznámeno datum konání valné hromady žalované dne 21. července 2021, na jejímž programu bude mj. projednání zprávy o hospodářských výsledcích žalované společnosti v roce 2019 a schválení účetní závěrky za uvedený rok. Výzvou ze dne 12. července 2020 pak žalobce navázal další žádostí o informace a o součinnost spočívající ve zpřístupnění kompletní účetní a smluvní evidence žalované a sdělení konkrétního termínu, kdy bude možné do podkladů osobně nahlédnout;- v průběhu řízení došlo k rozšíření žaloby o požadavek na uložení povinnosti žalované sdělit žalobci, jakým způsobem bylo žalovanou naloženo s rozdílem provozního výsledku hospodaření v období od 31. srpna 2019 do 30. listopadu 2019, tj. částkou 8 873 000 Kč (dále též „požadavek č. 2“);- další provedené důkazy soud prvního stupně nehodnotil, pro nadbytečnost neprovedl další důkazy navržené účastníky řízení, když předmětem sporu nebyl průběh komunikace mezi účastníky, nýbrž jeho právní hodnocení.3. Na tomto skutkovém základě soud prvního stupně dospěl s odkazem na § 167 odst. 1, § 196, § 155 a § 156 zákona č. 90/2012 Sb., zákona o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) /dále jen „z. o. k.“/ a § 6 odst. 1, § 8 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), k tomuto právnímu závěru:- ze zmíněné právní úpravy vyplývá právo společníka společnosti s ručením omezeným požadovat informace a nahlížet do takových dokladů společnosti, které jsou potřebné k tomu, aby získal rozumný přehled o záležitostech společnosti a mohl řádně vykonávat svá práva společníka. K tomu soud prvního stupně odkázal na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. února 2011, sp. zn. 29 Cdo 3704/2009 či usnesení ze dne 15. dubna 2020, sp. zn. 27 Cdo 2708/2018, dostupná na www.nsoud.cz.). Přičemž jednatel společnosti je povinen společníkovi poskytnout i analytické informace, které si společník nemůže obstarat z veřejně dostupných zdrojů ani nahlížením do dokladů společnosti a nebyly mu sděleny na valné hromadě (viz usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 20. června 2010, sp. zn. 7 Cmo 384/2009);- jestliže společnost společníku požadované informace nebo doklady neposkytne, ten se může domáhat jejich poskytnutí soudní cestou dle § 156 odst. 2 z. o. k. Toto ustanovení dopadá na všechny případy, kdy požadované informace nebo doklady nejsou na žádost společníka poskytnuty. Nutným předpokladem úspěchu žaloby je vedle její včasnosti (kterou soud prvního stupně shledal v případě požadavku č. 1 specifikovaným v žádosti z 23. března 2020) okolnost, že společník nemá žalobou požadované informace k dispozici, a tyto ani nejsou veřejně dostupné;- v poměrech projednávané věci (v kontextu výše uvedeného) žalovaná žalobci jeho žádosti o poskytnutí informací ze dne 23. března 2020 vyhověla, potřebné informace na základě této žádosti mu poskytla a odkázala na příslušné účetní dokumenty, jež měl žalobce (na základě svých dřívějších žádostí) již k dispozici a které poskytují dostatečný podklad pro analýzu ekonomické situace žalované;- žalovaná společnost tak svou zákonnou povinnost splnila, když je třeba rovněž zohlednit výše odkazovaný princip proporcionality. Žalovaná požadované informace týkající se požadavku č. 1 žalobci sdělila; jeho právo na informace porušeno nebylo;- žalobcem vznesený požadavek č. 2 (obsažený v rozšíření žaloby) je předčasný. Z žalobcem tvrzených skutečností ani z předložených důkazů nevyplývá, že by se s žádostí o takovouto informaci na žalovanou obrátil, a i pro případ, že by tuto informaci po žalované vyžádal, nebylo by na místě žalobě vyhovět, když předmětem i této žádosti, je rovněž poskytnutí analytických informaci, které si však žalobce na základě jemu poskytnutých dokumentů může obstarat sám, pokud prostuduje náklady vynaložené žalovanou v daném období.4. Výrok o nákladech řízení soud prvního stupně odůvodnil s odkazem na § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), a příslušná ustanovení vyhlášky č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách za poskytování právních služeb (advokátní tarif). Úspěšné žalované přiznal náhradu nákladů řízení ve výši 37 026 Kč, spočívající v odměně advokáta za 9 úkonů právní služby po 3 100 Kč, náhradě 9 režijních paušálů po 300 Kč, navýšené o 21% DPH.5. Proti rozsudku soudu prvního stupně podal žalobce odvolání, navrhuje, aby jej odvolací soud změnil a podané žalobě vyhověl.6. Odvolatel soudu prvního stupně vytýká nesprávné právní posouzení věci, kdy soud prvního stupně nereflektoval judikaturu Nejvyššího soudu, a to konkrétně usnesení ze dne 15. dubna 2020, sp. zn. 27 Cdo 2708/2018. Má za to, že v s ohledem na závěry v něm prezentované, které cituje, se mu ze strany žalované nedostalo relevantní odpovědi na otázku, jež je předmětem daného řízení. Žalovaná dle jeho názoru na jasně vymezený dotaz ve znění „proč došlo ke snížení provozního výsledku hospodaření společnosti , Jméno žalované, . z 10 417 000 Kč k 31. 8. 2019 na 1 544 000 Kč ke dni 30. 11. 2019, když ve stejném období došlo k nárůstu tržeb z prodeje výrobků a služeb společnosti z 38 745 000 Kč na 46 549 000 Kč, a dále, s jakým provozním způsobem bylo společnosti , Jméno žalované, . naloženo s rozdílem provozního výsledku hospodaření společnosti v období od 1. 8. 2019 do 30. 11. 2019, tj. částkou 8 873 000 Kč“ odpověděla velmi obecně. Odpověď žalované tak neposkytuje informace o „osudu“ tohoto poklesu a výsledku hospodaření.7. Odvolatel dále poukazuje na to, že v řízení tvrdil a prokázal, že v inkriminovaném období došlo synem jednatele žalované k založení společnosti , právnická osoba, . se základním kapitálem 50 000 Kč, a