14 Cmo 337/2021-0 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením rozhodl o výmazu jednatele obchodní společnosti , Jméno advokáta B, . /dále jen „společnost“/ , Jméno advokáta C, z obchodního rejstříku vedeného Městským soudem v Praze, oddílu C, vložky číslo 248185 a zápisu dne zániku jeho funkce 4. srpna 2021 [výrok I.] a žádnému z účastníků nepřiznal právo na náhradu nákladů řízení [výrok II.].2. Usnesení soud prvního stupně odůvodnil tím, že navrhovatel návrh na zápis shora uvedených změn doložil zápisem z valné hromady společnosti konané dne 4. srpna 2021 /dále jen „zápis“/. Podle zápisu valná hromada rozhodla o odvolání , Anonymizováno, z funkce jednatele pro porušování povinností. A s ohledem na absenci osoby, která by byla oprávněna podat za společnost návrh na zápis těchto změn do obchodního rejstříku, navrhovatel podal návrh v souladu s § 11 odst. 3 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů /dále jen „z. v. r.“/. Dále soud prvního stupně odkázal stran nemožnosti soudu přezkoumávat v rejstříkovém řízení platnost usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným na závěry vyslovené v usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. února 2017, sp. zn. 29 Cdo 1104/2016, uveřejněném pod číslem 62/2018 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek /dále jen „R 62/2018“/. V poměrech projednávané věci je třeba usnesení valné hromady o odvolání , Anonymizováno, z funkce jednatele považovat za platné. Výrok o nákladech řízení soud prvního stupně odůvodnil odkazem na § 23 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních /dále jen „z. ř. s.“/ ve spojení s § 120 z. v. r., když okolnosti pro přiznání náhrady nákladů řízení některému z účastníků neshledal.3. Proti usnesení soudu prvního stupně podal , Anonymizováno, odvolání, uváděje, že tak činí za společnost jako její jednatel. Navrhl, aby odvolací soud napadené usnesení zrušil a řízení zastavil a přiznal mu právo na náhradu nákladů řízení.4. V odvolání , Anonymizováno, argumentuje neplatností rozhodnutí valné hromady o jeho odvolání z funkce jednatele, neboť valná hromada nebyla řádně svolána a nebyla usnášeníschopná. Pozvánka na valnou hromadu mu nebyla doručena na adresu zapsanou v seznamu společníků a jemu jako jednateli společnosti nebyla nikdy doručena žádost druhého společníka o svolání valné hromady. Podle článku II., písm. A, odst. 1 společenské smlouvy je valná hromada usnášeníschopná, jsou-li přítomni společníci, kteří mají nadpoloviční většinu všech hlasů. Společnost má dva společníky se stejným počtem hlasů. Valná hromada je tedy usnášení schopná jedině tehdy, jsou-li přítomni oba společníci, tak tomu v daném případě nebylo.5. Navrhovatel navrhl, aby odvolací soud odvolání odmítl, případně zamítl jako nedůvodné.6. Navrhovatel poukazuje na odvolání , Anonymizováno, z funkce jednatele a nedostatek jeho oprávnění jednat v nadepsaném řízení za společnost. Odvolání bylo podáno zjevně neoprávněnou osobou prostřednictvím neoprávněného přístupu do datové schránky společnosti. Proto je na místě odvolání odmítnout dle § 218 písm. b) zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu /dále jen „o. s. ř.“/. Navrhovatel dodává, že soud prvního stupně správně vyšel z R 62/2018, a i kdyby nebylo na místě odmítnutí odvolání, musel by odvolací soud odvolání zamítnout. K tomu navrhovatel připojuje obsáhlou argumentaci o platnosti řešeného usnesení valné hromady o odvolání , Anonymizováno, z funkce jednatele společnosti.7. Odvolací soud nejprve posuzoval oprávnění , Anonymizováno, podat odvolání za společnost.8. Pro rejstříkové řízení se podpůrně použijí ustanovení zákona upravujícího občanské soudní řízení (§ 120 z. v. r.).9. Podle § 21 odst. 1 písm. a) o. s. ř. před soudem za právnickou osobu jedná její statutární orgán; tvoří-li statutární orgán více fyzických osob, jedná za právnickou osobu jeho předseda, popřípadě jeho člen, který tím byl pověřen.10. Podle předloženého zápisu byl , Anonymizováno, z funkce jednatele společnosti na dané valné hromadě odvolán a soud podle obsahu spisu prozatím nevyslovil neplatnost tohoto usnesení valné hromady v probíhajícím řízení podle § 191 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) /dále jen „z. o. k.“/.11. Odvolatelem namítané vady ve svolání valné hromady a v nedostatku její usnášeníschopnosti by mohly být podle okolností případu důvodem toliko pro případné vyslovení neplatnosti daného usnesení valné hromady (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. září 2014, sp. zn. 29 Cdo 2544/2014, či ze dne 26. června 2018, sp. zn. 27 Cdo 1725/2017, dostupná na www.nsoud.cz).12. Z ustálené soudní judikatury dále plyne, že vady způsobující toliko neplatnost usnesení valné hromady zásadně nejsou důvodem pro zamítnutí návrhu na zápis skutečnosti založené dotčeným usnesením valné hromady do obchodního rejstříku, a to i kdyby byly zjevné z listin připojených k návrhu. Soud prvního stupně správně dokazuje na R 62/2018, v němž Nejvyšší soud zformuloval a odůvodnil (mimo jiné) závěr, podle něhož „s účinností od 1. ledna 2014 rejstříkovému soudu nepřísluší v rejstříkovém řízení posuzovat platnost usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným, a to ani v řízení o povolení zápisu skutečnosti založené usnesením valné hromady do obchodního rejstříku […]“. Odvolací soud na argumentaci Nejvyššího soudu pro stručnost v plném rozsahu odkazuje.13. V poměrech projednávané věci je tedy třeba vyjít z toho, že nebyla-li neplatnost usnesení valné hromady od odvolání , Anonymizováno, z funkce jednatele společnosti vyslovena postupem podle § 191 z. o. k., je třeba usnesení o jeho odvolání považovat za platné, byť by i bylo stiženo v odvolání tvrzenými vadami odůvodňujícími vyslovení jeho neplatnosti. Pak ovšem , Anonymizováno, nebyl oprávněn podat za společnost řešené odvolání.14. Již v usnesení ze dne 8. ledna 1998, sp. zn. 1 Odon 60/97, uveřejněném pod číslem 64/98 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, Nejvyšší soud zformuloval a odůvodnil závěr, podle něhož „jestliže opravný prostředek podala za právnickou osobu osoba, která není oprávněna za ni jednat (§ 21 odst. 1 o. s. ř.), a jestliže statutární orgán právnické osoby ani dodatečně tento procesní úkon neschválí, soud řízení o takovém podání zastaví“.15. Dodatečné schválení odvolání ve výše uvedeném smyslu soudu prvního stupně ani odvolacímu soudu doloženo nebylo, a ani nelze s ohledem na absenci statutárního orgánu takovýto úkon očekávat.16. S ohledem na výše uvedené skutečnosti odvolací soud výrokem II. tohoto usnesení řízení o odvolání podaném za společnost , Anonymizováno, dle § 211 ve spojení s § 104 odst. 2 o. s. ř. zastavil.17. O náhradě nákladů odvolacího řízení odvolací soud rozhodl dle § 23 věty první z. ř. s., když neshledal žádné okolnosti, jež by odůvodnily přiznání jejich náhrady některému z jeho účastníků.