14 Cmo 338/2021-267 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Hradci Králové - pobočka v Pardubicích v záhlaví uvedeným rozsudkem výrokem I. uložil žalované povinnost vydat žalobci seznam akcionářů žalované, kteří jsou vlastníky akcií na jméno, a to s uvedením označení druhu akcie, jmenovité hodnoty, jména, bydliště a sídla akcionáře, označení jednotlivých akcionářů a změny zapisovaných údajů o oddělení nebo převodu samostatně převoditelného práva, a to proti povinnosti žalobkyně předložit žalované akcie, a to 2 ks akcií na jméno, v listinné podobě, o jmenovité hodnotě 21 600 Kč, č. , Anonymizováno, , 3 ks ve formě na jméno, v listinné podobě, o jmenovité hodnotě 4 230 Kč, č. , Anonymizováno, a 9 ks akcií ve formě na jméno, v listinné podobě, o jmenovité hodnotě 432 Kč, č. , Anonymizováno, (dále jen „akcie“), opatřené převodním rubopisem , Anonymizováno, . Výrokem II. uložil žalované povinnost zaplatit žalobci na náhradě nákladů řízení částku 94 335 Kč.2. V dané věci se jedná o druhé rozhodnutí ve věci samé. Předchozím rozsudkem ze dne 10. ledna 2018, č. j. 55 Cm 77/2017-89, soud prvního stupně žalobu zamítl pro nedostatek aktivní legitimace žalobce, který se na základě neúčinné smlouvy (pro absenci souhlasu s převodem akcií) nemohl stát akcionářem žalované. K odvolání žalobce byl rozsudek soudu prvního stupně rozsudkem Vrchního soudu v Praze ze dne 7. května 2019, č. j. 14 Cmo 114/2018-140, potvrzen. K dovolání žalobce Nejvyšší soud rozsudkem ze dne 9. prosince 2020, č. j. 27 Cdo 2927/2019-171, obě výše uvedená rozhodnutí zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.3. Nejvyšší soud vyložil ustanovení § 173 odst. 2 věty první zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku ve znění účinném do 31. prosince 2013, jakož i § 431 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) /dále jen „z. o. k.“/, která účinnost změny stanov v části upravující omezení převoditelnosti akcií na jméno či jeho změnu váží na zápis této skutečnosti do obchodního rejstříku. Za použití výkladových pravidel uzavřel, že „s ohledem na jejich smysl a účel je třeba vyložit extenzivně tak, že zápis omezení převoditelnosti akcií na jméno do obchodního rejstříku je vždy zápisem konstitutivním (teprve zápisem do obchodního rejstříku jsou stanovy v části týkající se omezení převoditelnosti akcií na jméno účinné), bez ohledu na to, zda je ujednání o omezení převoditelnosti obsažené ve stanovách společnosti od jejího založení, či zda bylo do stanov vloženo až následně (jejich změnou). Do zápisu omezení převoditelnosti akcií do obchodního rejstříku jsou akcie převoditelné bez omezení. Případná vědomost nabyvatele akcií o tom, že stanovy obsahují neúčinné ujednání o omezení převoditelnosti akcií, je bez právního významu. Promítnuto do poměrů projednávané věci to znamená, že nebylo-li omezení převoditelnosti akcií zapsáno do obchodního rejstříku ani při vzniku společnosti, ani později, a nebyla-li do obchodního rejstříku zapsána ani změna omezení převoditelnosti akcií přijatá usnesením valné hromady ze dne 20. června 2014, jsou akcie neomezeně převoditelné. To, zda si byl žalobce vědom toho, že stanovy obsahují neúčinné ujednání o omezení převoditelnosti akcií, nemá žádný právní význam. Soud prvního stupně, za situace, kdy mezi účastníky řízení bylo sporné, zda je žalobce akcionářem žalované, se zaměřil na vyřešení otázky aktivní legitimace žalobce k podání předmětné žaloby s odkazem na § 266 odst. 1 z. o. k. /žalovaná původně namítala, že převoditelnost akcií je podmíněna souhlasem orgánu žalované (zde statutárního ředitele), který nebyl dán/, jakož i skutečnost, zda byly splněny podmínky dané § 269 odst. 2 z. o. k., když při ústním jednání konaném dne 23. června 2021 (po zrušovacím rozhodnutí dovolacího soudu) přišla žalovaná s tvrzením, že nebyly splněny podmínky uvedené v § 269 odst. 2 z. o. k. a z tohoto důvodu není žalobce akcionářem žalované společnosti. „4. Soud prvního stupně vyšel z toho, že:- na základě kupní smlouvy o převodu akcií ze dne 16. srpna 2016 (dále též „smlouva“) původní majitelka akcií , Anonymizováno, převedla akcie na žalobce, jež byly na žalobce rubopisovány;- dopisy ze dne 7. března 2017 a 30. března 2017 žalobce mj. sděluje žalované, že na základě smlouvy uzavřené s , Anonymizováno, nabyl tam specifikované akcie společnosti; rovněž vyzval žalovanou ke stanovení termínu pro předložení rubopisovaných akcií a vyznačení změny v seznamu akcionářů; rovněž žádá žalovanou o vydání opisu seznamu všech akcionářů společnosti;- podle původního znění stanov bodu III. článku 8 odst. 4 veškeré převody akcií podléhají schválení představenstva akciové společnosti; následně podle bodu III. článku 6 odst. 3 stanov, změněných rozhodnutím valné hromady ze dne 20. června 2014, jsou akcie převoditelné pouze se souhlasem statutárního ředitele; v rozhodné době omezení převoditelnosti akcií nebylo zapsáno v obchodním rejstříku (k zápisu omezení převoditelnosti akcií do obchodního rejstříku – akcie jsou převoditelné pouze se souhlasem správní rady - došlo dne 2. června 2021 – pozn. odvolacího soudu);- akcie, jakož i smlouva o jejich převodu byly žalobcem předloženy v originálech při ústním jednání konaném dne 20. září 2017, jehož se právní zástupce žalované zúčastnil.5. Soud prvního stupně na takto ustaveném základě, vycházeje z výše uvedeného závazného právního názoru dovolacího soudu uzavřel, že jelikož omezení převoditelnosti akcií (v době uzavření smlouvy o převodu akcií – pozn. odvolacího soudu) nebylo zapsáno v obchodním rejstříku, byly akcie žalované neomezeně převoditelné. Akcie byly platně smlouvou převedeny na žalobce a zároveň došlo k jejich rubopisu, žalobce je jejich majitelem a je akcionářem žalované.6. K námitce žalované, že nebyly splněny podmínky dané § 269 odst. 2 z. o. k., dle kterého se k účinnosti převodu akcie na jméno vůči společnosti vyžaduje oznámení změny osoby akcionáře společnosti a předložení akcie na jméno společnosti, soud prvního stupně nepřihlížel, neboť jde o nové tvrzení uplatněné až poté, kdy nastaly účinky tzv. koncentrace řízení.7. Soud prvního stupně poukázal na to, že v dané věci jde o řízení sporné, příprava jednání dle § 114c zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), nebyla provedena, účastníci řízení byli při předvolání k prvnímu jednání ve věci samé poučeni o koncentraci řízení dle § 118b o. s. ř. a jejích účincích. Žalovaná tak byla povinna uvést všechna tvrzení o skutečnostech významných pro danou věc, včetně nedostatku aktivní legitimace žalobce, do konce prvního jednání ve věci (viz např. usnesení Nevyššího soudu ze dne 23. března 2016, sp. zn. 22 Cdo 4893/2015). Původní tvrzení žalované týkající se nedostatku aktivní legitimace žalobce se vztahovala pouze k omezení převoditelnosti akcií. Výše uvedené tvrzení o nedostatku splnění podmínek § 269 odst. 2 z. o. k. bylo uvedeno až při ústním jednání konaném dne 23. června 2021. Žalovaná (jakož i žalobce – pozn. odvolacího soudu) byla před vyhlášením předchozího rozsudku (při jednání dne 10. ledna 2018) poučena dle § 119a odst. 1 o. s. ř. a žádné nové skutečnosti ani důkazy neuvedla.8. I přes výše uvedený závěr o nemožnosti přihlížet k tvrzení žalované, neboť bylo uplatněno poté, co nastaly účinky tzv. koncentrace řízení dle § 118b o. s. ř., soud prvního stupně považoval za důležité vyjádřit se i k otázce splnění podmínek daných § 269 odst. 2 z. o. k.9. K označené problematice uzavřel, že podmínky vyplývající z § 269 odst. 2 z. o. k. byly v projednávané věci žalobcem splněny. Žalobce žalované opakovaně sdělil, že mezi ním a původní majitelkou akcií Naděždou Homolkovou byla uzavřena smlouva o převodu akcií, které byly specifikovány. Žalobce rovněž vyzval žalovanou společnost ke sdělení termínu pro předložení rubopisovaných akcií a vyznačení změny v seznamu akcionářů, na což žalovaná nereagovala. Podmínka oznámení změny v osobě akcionáře byla tímto splněna. Dle soudu prvního stupně byla splněna i druhá podmínka spočívající v předložení akcií společnosti. Při ústním jednání konaném dne 20. září 2017, byly předloženy jak originály rubopisovaných akcií, tak i smlouva o jejich převodu. Soud prvního stupně se neztotožnil s námitkou žalované, že akcie musí být předloženy přímo společnosti a osobou, která je k tomu speciálně zmocněna, když je třeba vyjít ze smyslu a účelu zmiňovaného ustanovení § 269 odst. 2 z. o. k. Oznámením změny osoby akcionáře a předložením akcií na jméno společnosti se sleduje zejména naplnění účelu § 265 odst. 2 z. o. k. (zápis nového vlastníka akcií do seznamu akcionářů bez zbytečného odkladu poté, kdy bude společnosti změna osoby akcionáře prokázána). Pakliže byly originály akcií předloženy při ústním jednání, jehož se právní zástupce žalované zúčastnil, a zároveň v uvedené době bylo žalované rovněž známo uzavření smlouvy o převodu akcií, byly naplněny obě podmínky plynoucí z § 269 odst. 2 z. o. k. k účinnosti převodu akcí na jméno vůči společnosti.10. Soud prvního stupně dodal, že i v případě, že by origi