§ 431 zákon o obchodních korporacích – Změny stanov v důsledku rozhodnutí společnosti nebo právní skutečnosti
Zákon o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) · 90/2012 Sb. · účinné od 1. 1. 2021 · Obchodní a korporátní právo
Stručně: Paragraf 431 ZOK stanoví, že změny stanov, o kterých rozhodne valná hromada, jsou účinné ihned po rozhodnutí, pokud není v rozhodnutí samotném nebo v zákoně uvedeno, že nabývají účinnosti později. Pokud valná hromada rozhodne o změně stanov, tato změna je platná a závazná okamžitě po přijetí rozhodnutí, není-li stanoveno jinak. (§ 431 zákona č. 90/2012 Sb., zákon o obchodních korporacích, znění účinné od 1. 1. 2021)
Klíčová fakta
- Předmět úpravy: Změny stanov v důsledku rozhodnutí společnosti nebo právní skutečnosti
- Judikatura: na § 431 odkazují 3 soudní rozhodnutí (NS, ÚS, NSS)
- Právní otázky k tomuto ustanovení: Co znamená „Změny stanov v důsledku rozhodnutí společnosti nebo právní skutečnosti“ podle zákona?
- Účinnost: znění účinné od (předchozí znění: co se změnilo)
- Zdroj: e-Sbírka, 90/2012 Sb.
Změny stanov, o nichž rozhoduje valná hromada, nabývají účinnosti okamžikem jejího rozhodnutí, ledaže z tohoto rozhodnutí nebo z tohoto zákona plyne, že nabývají účinnosti později.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Pokud valná hromada rozhodne o změně stanov, tato změna je platná a závazná okamžitě po přijetí rozhodnutí, není-li stanoveno jinak.
- Společnost nemusí čekat na zápis změny do obchodního rejstříku, aby se jí řídila, pokud zákon nebo rozhodnutí valné hromady nestanoví pozdější účinnost.
- Možnost odložené účinnosti dává valné hromadě flexibilitu, například pro sladění s jinými kroky nebo pro přípravu na nová pravidla.
Na co si dát pozor
- Je důležité pečlivě zkontrolovat rozhodnutí valné hromady, zda neobsahuje ustanovení o pozdější účinnosti změn stanov.
- Stejně tak je nutné ověřit, zda jiný právní předpis nestanoví pro konkrétní typ změny stanov odlišnou dobu účinnosti.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.
Judikatura k § 431
Jak soudy aplikují § 431
… 241a odst. 1 o. s. ř.), a navrhuje, aby Nejvyšší soud napadené usnesení odvolacího soudu změnil tak, že návrhu vyhoví. [15] Nesprávnost napadeného rozhodnutí dovolatelka spatřuje v tom, že požadavek, aby stanovy obsahovaly „přechodná ustanovení“, jak naznačuje odvolací soud, nevyplývá z právních předpisů. [16] Naopak § 431 odst. 2 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákona o obchodních korporacích; dále jen „z. o. k.“), výslovně uvádí, že změny stanov, o nichž rozhoduje valná hromada (kromě tam vypočtených výjimek), nabývají …
… 241a odst. 1 o. s. ř.), a navrhuje, aby Nejvyšší soud napadené usnesení odvolacího soudu změnil tak, že návrhu vyhoví. [12] Nesprávnost napadeného rozhodnutí dovolatelka spatřuje v tom, že požadavek, aby stanovy obsahovaly „přechodná ustanovení“, jak naznačuje odvolací soud, nevyplývá z právních předpisů. [13] Naopak § 431 odst. 2 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákona o obchodních korporacích; dále jen „z. o. k.“), výslovně uvádí, že změny stanov, o nichž rozhoduje valná hromada (kromě tam vypočtených výjimek), nabývají …
… týká (…), může vůči třetím osobám (…) namítat skutečnost (vědomost žalobce a paní N. H. o absenci zápisu údaje o omezení převoditelnosti akcií v obchodním rejstříku), jejíž zápis do obchodního rejstříku má konstitutivní účinky [§ 173 odst. 2 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále též jen „obch. zák.“), a § 431 odst. 1 z. o. k.], jinými slovy řečeno (…), zda tzv. princip materiální publicity zakotvený v § 29 odst. 1, 2 a 3 obch. zák. a v § 8 odst. 1 a 2 zákona č. 314/2013 Sb., o veřejných rejstřících fyzických a právnických osob a o evidenci …
Právní otázky
Související
§ 44 Zrušení nebo změna předmětu podnikání organiz (Zákon o podnikání na kapitálovém trhu)§ 18 Zrušení, změna předmětu podnikání nebo přeměn (Zákon o podnikání na kapitálovém trhu)§ 16 Ukončení závazků bytového družstva plynoucích (Zákon o podpoře výstavby družstevních by)§ 6 SAZEBNÍK SOUDNÍCH POPLATKŮ (Vyhláška ministerstva financí České soci)