14 Cmo 45/2022-37 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením rozhodl tak, že „Vstup vedlejšího účastníka , Jméno účastníka A, , narozeného , Anonymizováno, , bytem , adresa, na straně účastníka do řízení se nepřipouští.“2. V odůvodnění usnesení soud prvního stupně konstatoval, že se navrhovatelka podáním ze dne 16. března 2021 domáhá, aby soud vyslovil, že usnesení valné hromady, jež učinila společnost , právnická osoba, . jako rozhodnutí jediné akcionářky v působnosti valné hromady účastnice , Jméno účastníka C, . (dále jen „společnost“), je rozhodnutím nicotným, tedy hledí se na něj jako by nebylo přijato. Podáním ze dne 27. ledna 2022 , Anonymizováno, oznámil vstup do řízení jako vedlejší účastník podle § 93 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“) neboť za společnost , právnická osoba, . jednal na základě plných mocí mu udělených, jež nebyly v době rozhodování vypovězeny a má tak právní zájem na výsledku řízení.3. Soud prvního stupně zdůraznil, že řízení o vyslovení neplatnosti či „nicotnosti“ (resp. vyslovení, že rozhodnutí valné hromady není rozhodnutím valné hromady a hledí se na něj jakoby nebylo přijato usnesení valné hromady), jakož i rozhodnutí jediného akcionáře přijatého v působnosti valné hromady akciové společnosti, je řízením statusovým ve smyslu § 85 písm. a) zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“), a účastníkem řízení je toliko navrhovatel a samotná společnost, o jejíž rozhodnutí se jedná (viz usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. října 2012, sp. zn. 29 Cdo 1982/2011, veřejnosti dostupné – stejně jako další citovaná rozhodnutí Nejvyššího soudu - na jeho webových stránkách www.nsoud.cz). Jde tedy o tzv. nesporné řízení, v němž je z povahy věci vyloučeno vedlejší účastenství, a proto soud prvního stupně nepřipustil vstup , Jméno účastníka A, do řízení jakožto vedlejšího účastníka na straně společnosti.4. Proti usnesení soudu prvního stupně podal , Anonymizováno, odvolání, navrhuje, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně změnil tak, že „se usnesení nevydává“.5. Odvolatel nesouhlasí se závěrem soudu prvního stupně, že řízení o vyslovení „nicotnosti“ rozhodnutí valné hromady je svou povahou řízením nesporným. „Nicotnost“ rozhodnutí valné hromady lze přezkoumat v řízení o jeho neplatnosti, jakož i jako předběžnou otázku v jakémkoli jiném řízení, či v samostatném řízení podle § 80 o. s. ř. Navrhovatelka se určení neplatnosti usnesení valné hromady nedomáhala (a ani pro uplynutí zákonné lhůty nemohla), v daném případě by neměla být nicotnost usnesení valné hromady přezkoumávána v rámci řízení o neplatnosti usnesení valné hromady.6. Odvolatel dále poukázal na to, že v případě řízení podle § 80 o. s. ř. není okruh potencionálních účastníků nijak limitován, odkazuje na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27. srpna 2020, č. j. 27 Cdo 4364/2018-818, a usnesení Nejvyššího soudu ze dne 19. září 2018, č. j. 29 Cdo 4727/2016-124. Odkaz soudu prvního stupně na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. října 2012, sp. zn. 29 Cdo 1982/2011, považuje za nepřiléhavý, jelikož v daném případě je vyslovení nicotnosti rozhodnutí valné hromady navrhováno v rámci samostatného řízení vedeného podle § 80 o. s. ř.7. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací předně posuzoval, zda je odvolání proti usnesení soudu prvního stupně přípustné, a z níže uvedených důvodů dospěl k závěru, že tomu tak není.8. Podle § 201 o. s. ř. účastník může napadnout rozhodnutí okresního soudu nebo rozhodnutí krajského soudu vydané v řízení v prvním stupni odvoláním, pokud to zákon nevylučuje.9. Podle § 202 odst. 1 písm. a) o. s. ř. není odvolání přípustné proti usnesení, jímž se upravuje vedení řízení.10. Podle § 218 písm. c) o. s. ř. odvolací soud odmítne odvolání, které směřuje proti rozhodnutí, proti němuž odvolání není přípustné.11. Předmětem nadepsaného řízení o určení, že usnesení přijatá jediným akcionářem v působnosti valné hromady dne 25. června 2020, dne 1. července 2020, dne 30. července 2020 a dne 4. srpna 2020 nejsou rozhodnutím jediného akcionáře v působnosti valné hromady a hledí se na ně jako by nebyla přijata.12. Podle § 85 písm. a) z. ř. s. řízeními o některých otázkách týkajících se právnických osob jsou řízení ve statusových věcech právnických osob, včetně jejich zrušení a likvidace, jmenování a odvolávání členů jejich orgánů nebo likvidátora, přeměn a otázek statusu veřejné prospěšnosti.13. Podle § 6 z. ř. s. v řízení, které může být zahájeno i bez návrhu, je účastníkem řízení (dále jen „účastník“) navrhovatel a ten, o jehož právech nebo povinnostech má být v řízení jednáno (odstavec 1). Účastníkem je také navrhovatel a ten, kterého zákon za účastníka označuje (odstavec 2).14. Podle § 7 z. ř. s. jestliže někdo z těch, o jejichž právech nebo povinnostech má být v řízení jednáno, se neúčastní řízení od jeho zahájení, soud, jakmile se o něm dozví, jej přibere do řízení jako účastníka. Proti takovému usnesení není odvolání přípustné (odstavec 1). Jestliže se řízení účastní ten, o jehož právech nebo povinnostech se v řízení nejedná, soud usnesením jeho účast v řízení ukončí (odstavec 2).15. Podle § 90 o. s. ř. jsou účastníky řízení žalobce a žalovaný.16. Podle § 93 o. s. ř. jako vedlejší účastník se může vedle žalobce nebo žalovaného zúčastnit řízení ten, kdo má právní zájem na jeho výsledku (odstavec 1). Do řízení vstoupí buď z vlastního podnětu, nebo na výzvu některého z účastníků učiněnou prostřednictvím soudu. O přípustnosti vedlejšího účastenství soud rozhodne jen na návrh (odstavec 2). V řízení má vedlejší účastník stejná práva a povinnosti jako účastník. Jedná však toliko sám za sebe. Jestliže jeho úkony odporují úkonům účastníka, kterého v řízení podporuje, posoudí je soud po uvážení všech okolností (odstavec 3).17. Odvolateli lze přisvědčit v tom, že závěr o „nicotnosti“ usnesení valné hromady lze přijmout v jakémkoliv řízení, tj. jak v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, tak i jako řešení předběžné otázky v jiném řízení; určení nicotnosti se lze domáhat i samostatným návrhem, má-li navrhovatel na takovém určení naléhavý právní zájem /§ 80 písm. c) o. s. ř./.18. Ostatní jeho námitky však neobstojí. Řízení o určení, že nejde o rozhodnutí jediného akcionáře přijaté v působnosti valné hromady společnosti a že nejde o usnesení valné hromady společnosti, je řízením ve statusových věcech obchodních korporací ve smyslu § 2 odst. písm. e) ve spojení s § 85 písm. a) z. ř. s., jehož předmětem je posouzení, zda napadený projev vůle jediného akcionáře má (zamýšlené) právní účinky. Tento závěr se opírá především o povahu daného řízení, kdy jde o soudní přezkum rozhodnutí nejvyššího orgánu obchodní korporace. V těchto řízeních se rozhoduje usnesením (§ 25 odst. 1 z. ř. s.). Účastníkem řízení je – ze stejných důvodů jako v případě řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady – navrhovatel a dále společnost, jejíž valná hromada napadené usnesení přijala (měla přijmout) a o projev jejíž vůle jde (k tomu za mnohá rozhodnutí srov. mutatis matundis např. odvolatelem odkazované usnesení Nejvyššího soudu ze dne 19. září 2018, sp. zn. 29 Cdo 4727/2016, soudem prvního stupně uvedené usnesení ze dne 24. 10. 2012, sp. zn. 29 Cdo 1982/2011 či usnesení ze dne 29. května 2019, sp. zn. 27 Cdo 3903/2017). Jde tedy i nadále o tzv. řízení nesporné a při řešení dané problematiky se v poměrech platné úpravy (účinné od 1. ledna 2014) nadále prosadí judikaturní závěry přijaté v poměrech právní úpravy platné do 31. prosince 2013. Na charakteru řízení nic nemění ani to, že může být zahájeno jen na návrh. Vedlejší účastenství, které je upraveno v § 93 o. s. ř., je možné jedině v nalézacím řízení sporném, v němž proti sobě stojí dvě strany v kontradiktorním postavení.19. Podstata institutu vedlejšího účastenství nedoznala s účinností nové právní úpravy (od 1. ledna 2014) změn. I nadále platí, že jde o institut sporného řízení, jehož hlavním účelem je pomoc ve sporu jednomu z účastníků řízení (žalobci, či žalovanému). Jeho smyslem je posílit v konkrétním řízení postavení toho účastníka, na jehož straně vedlejší účastník vystupuje, za předpokladu, že vedlejší účastník má právní zájem na výsledku sporu (viz usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. dubna 2017, sp. zn. 29 Cdo 1868/2016 a judikaturu Nejvyššího a Ústavního soudu v něm citovanou). Judikaturní závěry učiněné při výkladu občanského soudního řádu účinného do 31. prosince 2013, podle něhož vedlejší účastenství v nesporném řízení není přípustné, se prosadí i v poměrech zákona o zvláštních řízeních soudních. Vedlejší účastenství tudíž v nesporném řízení možné není, neboť toto nestojí na systému dvou stran v protichůdném postavení a účastenství v něm určuje především hmotněprávní úprava, nevyužívá se v něm ani institutu vedlejšího účastenství zakotveného v § 93 o. s. ř., jehož smyslem je „pomoc ve sporu“ jedné ze stran sporu. Vedlejší účastenství odvolatele v projednávané věci nepřipadá tudíž v úvahu.20. Vzhledem k výše uvedenému je závěr