14 Cmo 54/2022-541 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Hradci Králové v záhlaví uvedeným usnesením rozhodl tak, že „usnesení valné hromady účastníka řízení 1) konané dne 15. června 2017 od 12:00 hod. v sídle této společnosti přijaté v rámci bodu č. 4 programu valné hromady společnosti při hlasování č. 3, „Schválení řádné účetní závěrky za rok 2016 a návrhu na rozdělení zisku bez výplaty dividend, tzn., že na účet nerozděleného zisku minulých let bude připsána částka 1.064.121,49 Kč + 911.820 Kč“ je neplatné (výrok I.), že „usnesení valné hromady účastníka řízení 1) konané dne 15. června 2017 od 12:00 hod. v sídle této společnosti přijaté v rámci bodu č. 6 programu valné hromady při hlasování č. 7 o volbě , tituly před jménem, , nar. , Anonymizováno, , bytem , adresa, , členem představenstva společnosti , Anonymizováno, , je neplatné“ (výrok II.), dále tak, že „při hlasování č. 2 o návrhu představenstva společnosti na rozdělení zisku v rámci bodu č. 4 programu valné hromady účastníka řízení 1) konané dne 15. června 2017 od 12:00 hod. v sídle této společnosti, se nepřihlíží k 4.452 hlasům účastníka řízení 2), coby akcionáře společnosti , právnická osoba, .“ (výrok III.), že „při hlasování č. 2 o návrhu představenstva společnosti na rozdělení zisku v rámci bodu č. 4 programu valné hromady účastníka řízení 1) konané dne 15. června 2017 od 12:00 hod. v sídle této společnosti, se nepřihlíží k 29.100 hlasům účastníka řízení 3), coby akcionáře společnosti , právnická osoba, .“ (výrok IV.), že „při hlasování č. 2 o návrhu představenstva společnosti na rozdělení zisku v rámci bodu č. 4 programu valné hromady účastníka řízení 1) konané dne 15. června 2017 od 12:00 hod. v sídle této společnosti, se nepřihlíží k 15.000 hlasům účastníka řízení 4), coby akcionáře společnosti , právnická osoba, .“ (výrok V.), že „při hlasování č. 2 o návrhu představenstva společnosti na rozdělení zisku v rámci bodu č. 4 programu valné hromady účastníka řízení 1) konané dne 15. června 2017 od 12:00 hod. v sídle této společnosti, se nepřihlíží k 4.269 hlasům účastníka řízení 5), coby akcionáře společnosti , právnická osoba, .“ (výrok VI.), že „při hlasování č. 2 o návrhu představenstva společnosti na rozdělení zisku v rámci bodu č. 4 programu valné hromady účastníka řízení 1) konané dne 15. června 2017 od 12:00 hod. v sídle této společnosti, se nepřihlíží ke 274 hlasům účastníka řízení 6), coby akcionáře společnosti , právnická osoba, .“ (výrok VII.) a že „při hlasování č. 2 o návrhu představenstva společnosti na rozdělení zisku v rámci bodu č. 4 programu valné hromady účastníka řízení 1) konané dne 15. června 2017 od 12:00 hod. v sídle této společnosti, přijala uvedená valná hromada usnesení ve znění: „Představenstvo navrhuje schválení řádné účetní závěrky za rok 2016 a navrhuje rozdělení zisku za rok 2016 takto: 1. výsledek hospodaření před zdaněním + 3.093.441,14, 2. daň z příjmů právnických osob 2016 - 528.900,00, 3. odložená daň z příjmů právnických osob 2016 + 94.613,92, 4. výsledek hospodaření 2016 po zdanění – zisk + 2.469.927,49, 5. příděl rezervnímu fondu (20% VH k rozdělení) 493.986,00, 6. výplata dividend 911.820,00, 7. nerozdělený zisk minulých let 1.064.121,49, příděl do sociálního fondu 200.000,- Kč z nerozděleného zisku minulých let s tím, že částka 697.283,73 Kč, vzniklá z titulu změny metody ocenění zásob vlastní výroby, bude použita na úhradu neuhrazené ztráty z minulých let.“ (výrok VIII.). O nákladech řízení rozhodl tak, že 1. – 6. účastník jsou povinni rovným dílem nahradit navrhovateli k rukám jeho právního zástupce náklady řízení ve výši 140 213,90 Kč (výrok IX.),. Dále rozhodl, že “navrhovatel je povinen doplatit České republice – Krajskému soudu v , adresa, , z titulu soudního poplatku 4 000 Kč, a to na účet č. , č. účtu, , vedený u ČNB , adresa, , VS , var. symbol, ” (výrok X.).2. Soud prvního stupně v rozsudku vyšel z těchto skutkových zjištění:- pořadem valné hromady společnosti , Anonymizováno, (dále též jen „společnost“) byl též bod 4. Schválení řádné účetní závěrky za rok 2016 a návrhu na rozdělení zisku, bod 5. Rozhodnutí valné hromady o změně stanov společnosti a podřízení se zákonu č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech, jako celku a bod 6. Návrh na odvolání stávajících členů představenstva a dozorčí rady a volba nových;- , tituly před jménem, jako akcionář podal protinávrh na rozdělení zisku bez výplaty dividend s tím, že částka 911 820 Kč bude připsána na účet nerozděleného zisku z minulých let, současně navrhl, aby společnost prostředky využila ke své vlastní činnosti a ke svému rozvoji;- protinávrh , tituly před jménem, byl schválen, protože o něm hlasovalo 68,36 % z přítomných akcionářů s počtem hlasů 53 107 a pro přijetí hlasovalo 31, 64 % z nich s počtem hlasů 24 577;- navrhovatel zastoupený právním zástupcem vznesl proti tomuto usnesení protest ve znění: „protestuji proti usnesení valné hromady o schválení rozdělení hospodářského výsledku za rok 2016. Usnesení valné hromady pomíjí právo akcionáře na výplatu dividend. Toto právo nelze akcionáři dlouhodobě upírat, což se ve společnosti děje. Zároveň protestuji proti skutečnosti, že návrh usnesení akcionáře , Anonymizováno, , který byl valnou hromadou schválen, pouze uváděl, že nemají být vypláceny dividendy, ale nespecifikoval, jak má být naloženo s prostředky, které nebudou použity na výplatu dividend. Rovněž protestuji proti tomu, že návrh na výplatu dividend, který byl schválen, nebyl řádně odůvodněn, zejména nebylo řádně odůvodněno nevyplacení dividend, informace, které zazněly, jsou účelové a nepravdivé.“ Dále navrhovatel doplnil písemný protest i v ústní podobě s tím, že za situace kdy účastník disponuje 31. prosince 2016 zůstatkem na účtu zhruba 32 000 000 Kč, výplata dividend v celkové výši zhruba 900 000 Kč, není sto žádným způsobem poškodit společnost. Apel na péči řádného hospodáře akcionářům je zcela bezpředmětný, jednak z důvodu, že akcionáři nemají povinnost jednat s péčí řádného hospodáře a také rozhodně nelze spatřovat porušení péče řádného hospodáře v tom, že by valná hromada za dané situace schválila výplatu dividend ve výši 900 000 Kč, 2 mil korun českých na běžném účtu. Částka 32 milionu korun českých zcela nepochybně, kdy se plánovaly sebevětší investice, umožňuje výplatu dividend ve výši 900 000 Kč. Vyjádření, které tvrdí, že tomu tak není a zpochybňuje schopnost vyplatit dividendu a efektivitu výplaty dividend, je naprosto účelové;- 2. účastník navrhl, aby , Anonymizováno, pokračoval ve funkci člena představenstva;- na listině přítomných akcionářů je 4. účastník zapsán s celkovým počtem 15 000 kusů akcií, 5. účastník s celkovým počtem 4269 akcií, 3. účastník s celkovým počtem 29 100 kusů akcií, 6. účastník s celkovým počtem 274 akcií, 2. účastník s celkovým počtem 4452 kusů akcií a navrhovatel s celkovým počtem 20 809 kusů akcií;- stanovy společnosti ve znění ze dne 22. července 2014 v čl. 17 odst. 3 stanoví: Jestliže akcionář hodlá uplatnit na valné hromadě protinávrhy k návrhům, jejichž obsah je uveden v oznámení o jejím konání, nebo v případě, že o rozhodnutí valné hromady musí být pořízen notářský zápis, je povinen doručit písemně znění svého návrhu nebo protinávrhu společnosti nejméně pět pracovních dnů přede dnem konání valné hromady;- společnost je v dobré ekonomické situaci, nikde z dosaženého zisku nerozdělila na dividendy akcionářům ničeho, přestože její finanční situace dovolovala rozdělit na dividendy částku zhruba 1 000 000 Kč;- ve výroční zprávě společnosti za rok 2004 byly jako ovládající osoba uveden 4. účastník s podílem 56 % základního kapitálu společnosti.3. Na popsaném skutkovém základě soud prvního stupně dovodil, že navrhovatel je k podání návrhu aktivně věcně legitimován, protože návrh podal včas a po přijetí usnesení ihned řádně protestoval.4. Ve vztahu k usnesení přijatému v rámci bodu č. 4 programu valné hromady soud prvního stupně (o němž bylo rozhodnuto výrokem I.) dovodil, že výročními zprávami, rozvahami a výkazy zisků a ztrát bylo prokázáno, že společnost je dlouhodobě prosperující společností a minimálně v posledních čtyřech letech má na svých účtech finanční prostředky v desítkách milionů korun českých. Z dosaženého zisku společnost dlouhodobě nevyplácí ani část na dividendu akcionářům. Společnost se opětovně brání výplatě dividend poukazem na ekonomickou situaci, nutnost budoucích investic, povinností část zisku převést do různých fondů a podobně. Úmysl společnosti nevyplácet ani část zisku na dividendy podtrhuje i provedený audiozáznam hovoru tehdejšího předsedy představenstva , Anonymizováno, s právní zástupkyní navrhovatele po ukončení jedné z valných hromad společnosti. Usnesení bylo přijato v rozporu se stanovami společnosti, protože protinávrh 2. účastníka nesplňoval formální náležitosti podle čl. 17 odst. 3 stanov, neboť byl podán až v průběhu valné hromady. Usnesení je neplatné pro absenci relevantního odůvodnění přijatého protinávrhu, týkajícího se nerozdělení ani části zisku na dividendy. Obrana účastníků je zcela zástupn