14 Cmo 55/2022-33 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením návrh na změnu rozhodnutí o zrušení navrhovatelky (společnosti , Jméno navrhovatelky A, ) /dále též jen „společnost“/ zamítl.2. Soud prvního stupně usnesení odůvodnil tím, že společnost byla zrušena usnesením Městského soudu v Praze ze dne 20. září 2021, č. j. 85 Cm 1994/2021-9, z důvodu, že pozbyla právní důvod k užívání prostor, kam umístila své sídlo. Společnost se domáhá změny usnesení o jejím zrušení s odůvodněním, že získala nový souhlas s umístěním sídla na stávající adrese, z rejstříkového spisu však bylo zjištěno, že nezakládá povinné dokumenty do sbírky listin, což je rovněž důvodem pro její zrušení. Přes výzvu k nápravě prostřednictvím usnesení ze dne 1. prosince 2021, č. j. 85 Cm 3052/2021-10, společnost závadný stav neodstranila a proto soud prvního stupně neshledal důvody pro změnu rozhodnutí.3. Proti usnesení soudu prvního stupně podala společnost odvolání. Navrhuje, aby bylo usnesení o zrušení společnosti zrušeno. Namítá, že do sbírky listin již byla vložena účetní závěrka a nevidí žádné problémy, aby společnost nemohla dále fungovat. Byla též zajištěna smlouva o umístění sídla.4. Odvolací soud přezkoumal usnesení soudu prvního stupně podle § 212 a § 212a odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), ve spojení s § 1 odst. 3, 4 a § 28 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“), a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné. Řízení v dané věci je řízením ve statusové věci právnických osob podle § 85 písm. a) z. ř. s., a proto se podle § 1 odst. 3, 4 z. ř. s. podpůrně použije občanský soudní řád všude tam, kde příslušná otázka není řešena přímo v rámci z. ř. s.5. Podle § 170 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), kdo rozhodl o zrušení právnické osoby s likvidací, může rozhodnutí změnit, dokud ještě nedošlo k naplnění účelu likvidace.6. Jak soud prvního stupně správně zjistil, společnost byla usnesením Městského soudu v Praze ze dne 20. září 2021, č. j. 85 Cm 1994/2021-9, jež nabylo právní moci dne 27. října 2021, zrušena s likvidací a jejím likvidátorem byl jmenován , Anonymizováno, (jde o skutečnost zapsanou v obchodním rejstříku, kterou není třeba dokazovat a za tímto účelem nařizovat jednání; srov. např. usnesení Ústavního soudu ze dne 14. ledna 2014, sp. zn. II. ÚS 6334/2011, který je dostupný na webových stránkách Ústavního soudu www.usoud.cz, nebo usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 2. října 2019, sp. zn. 14 Cmo 57/2019, dostupné např. na www.beck-online.cz).7. Změna rozhodnutí o zrušení společnosti je však možná jen za podmínek uvedených v § 170 o. z. Tyto podmínky umožňují změnit (revokovat) rozhodnutí o zrušení právnické osoby s likvidací toliko v případě, kdy takové rozhodnutí přijali její členové nebo její příslušný orgán, tj. pouze u tzv. dobrovolného zrušení právnické osoby s likvidací. Změna (zrušení) rozhodnutí soudu o zrušení právnické osoby s likvidací je tudíž možná v poměrech dané věci pouze na základě řádných či mimořádných opravných prostředků (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. února 2018, sp. zn. 27 Cdo 1135/2017, které je dostupné např. na webových stránkách Nejvyššího soudu www.nsoud.cz). Jelikož se ale společnost domáhá této změny na základě návrhu ve věci samé (§ 13 odst. 1 z. ř. s.), je zřejmé, že mu nemůže být vyhověno. K tomu je třeba doplnit, že návrh ve věci samé byl za společnost podán jednatelem, který ale k tomuto návrhu nebyl jménem společnosti oprávněn, protože k datu podání tohoto návrhu (25. listopadu 2021) jej byl oprávněn podat místo něho soudem jmenovaný likvidátor (§ 193 o. z., § 21 odst. 2 o. s. ř.); tento nedostatek však byl v odvolacím řízení napraven, neboť likvidátor (k výzvě odvolacího soudu) v podání ze dne 21. dubna 2022 podání návrhu ve věci samé schválil.8. Odvolací soud proto předmětné usnesení jako věcně správné potvrdil podle § 219 o. s. ř. (výrok I. tohoto usnesení).9. Soud prvního stupně sice opomněl rozhodnout o nákladech řízení za řízení před soudem prvního stupně (§ 151 odst. 1 o. s. ř.), jelikož však účastníkovi, který byl v tomto řízení procesně úspěšný (a který je zároveň jednatelem a jediným společníkem společnosti), žádné náklady řízení zjevně dle obsahu spisu nevznikly, nejde o vadu, která by měla dopad do jeho práv a povinností. Odvolací soud proto s ohledem na požadavek postupovat rychle a účinně (§ 6 o. s. ř.) nepřistoupil v tomto konkrétním případě výjimečně k vrácení věci soudu prvního stupně k vydání doplňujícího výroku, který by musel nutně odpovídat tomu, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení, a ve věci rozhodl.10. Odvolací soud dále uvádí, že likvidátor (, Anonymizováno, ) není účastníkem řízení, protože se v něm o jeho právech nebo povinnostech nejedná (§ 6 odst. 2 z. ř. s.). Účastníkem řízení je toliko společnost (jejímž jménem tento likvidátor jedná) a její jediný společník. Jelikož navrhovatelka likvidátora za účastníka ani neoznačila a soud prvního stupně jej jako účastníka do řízení usnesením nepřibral (§ 7 odst. 1 z. ř. s.), považuje odvolací soud za dostatečné likvidátora o absenci tohoto jeho postavení vyrozumět prostřednictvím tohoto usnesení odvolacího soudu.11. Výrok o nákladech odvolacího řízení (výrok II. tohoto usnesení) je odůvodněn tím, že účastníkovi žádné náklady řízení nevznikly (§ 224 odst. 1 ve spojení s § 142 odst. 1 o. s. ř. a contrario).