14 Cmo 57/2022-0 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením „zamítl návrh na zápis změn ze dne 15. prosince 2021, pod Fj 573717/2021/MSPH“.2. Své rozhodnutí soud prvního stupně odůvodnil tím, že se navrhovatel návrhem domáhá zápisu výmazu osoby jednatele , právnická osoba, , narozeného , Anonymizováno, , bytem , adresa, , , adresa, a současně zápisu zániku jeho funkce dne 6. ledna 2016. Navrhovatel přitom odkazuje na znění stanov společnosti , Jméno advokáta B, . z 25. května 2000 /dále jen „společnost“ a „stanovy“/. V článku 8 stanov je upraveno funkční období jednatele v délce trvání jednoho roku. Soud tak vyzval navrhovatele a společnost, aby sdělili, zda s přijetím nového úplného znění společenské smlouvy v roce 2005 /dále jen „společenská smlouva 2005“/ byly aktualizovány též stanovy, zejména pokud jde o úpravu funkčního období jednatele společnosti, popřípadě aby doložili listiny, ze kterých vyplývá schválení změny stanov příslušným orgánem společnosti, a též jejich aktualizované znění.3. Dále soud prvního stupně uvádí, že navrhovatel se zápisu stejných změn do obchodního rejstříku domáhal již dříve, přičemž návrhu bylo nejprve vyhověno, nicméně po té, co rejstříkový soud zjistil, že mu byla předložena neplatná zakladatelská listina, vrátil zápis do původní podoby se dnem vzniku funkce jednatele , Anonymizováno, 6. ledna 2015.4. Soud prvního stupně dále rekapituluje stanovisko společnosti, podle něhož se poměry společnosti od roku 2005 řídí výlučně společenskou smlouvou 2005, jak vyplývá z notářského zápisu ze dne 16. června 2005, N 286/2005, založeného ve sbírce listin obchodního rejstříku. Společenská smlouva 2005 zcela nahradila společenskou smlouvu z roku 2000 /dále jen „společenská smlouva 2000“/. Ke společenské smlouvě 2005 však nebyly přijaty žádné stanovy. Stanovy byly přijaty k úpravě některých vnitřních organizačních záležitostí společnosti dle společenské smlouvy 2000. Poměry ve společnosti se tudíž řídí toliko zákonem a zněním nyní platné společenské smlouvy.5. K tomu soud prvního stupně dodává, že navrhovatel je opačného mínění. Podle něj se stanovy od roku 2000 nezměnily, notta bene v části upravující délku funkčního období jednatele. I nadále platí vedle společenské smlouvy, neboť se jedná o dva separátní korporační dokumenty.6. Soud prvního stupně poukázal na zcela opačná stanoviska účastníků řízení, kdy je mezi nimi sporné, zda , Anonymizováno, zanikla funkce jednatele uplynutím jednoročního funkčního období upraveného ve stanovách, resp. zda stanovy platí i nadále, či zda byly překonány bez náhrady společenskou smlouvou 2005. Řešení tohoto sporu soud prvního stupně nalezl v odkazu na závěr vyslovený v usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. srpna 2018, sp. zn. 29 Cdo 4525/2016, podle něhož je rejstříkové řízení ovládáno registračním principem, který soudu neumožňuje zjišťovat sporné skutečnosti, a dle něhož nemůže-li rejstříkový soud uzavřít, že údaje, které mají být podle návrhu zapsány, vyplývají z připojených listin, návrh na zápis do obchodního rejstříku zamítne.7. Proti usnesení soudu prvního stupně podal navrhovatel odvolání, navrhuje, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení.8. Odvolatel vytýká soudu prvního stupně, že vycházel z vyjádření společnosti, za níž jedná osoba, která již od roku 2016 není jejím jednatelem, aniž by její vyjádření konfrontoval s dostupnými důkazy, z čehož chybně dovodil, že mezi účastníky panuje spor. Z přiložených a soudu dostupných listin jednoznačně vyplývá, že od roku 2000 byly korporační otázky společnosti řízeny dvěma separátními dokumenty, a to společenskou smlouvou 2000 a stanovami přijatými na valné hromadě dne 25. května 2000. O tom byl pořízen notářský zápis. Společenská smlouva 2000 obsahovala pouze základní nezbytnosti požadované tehdejšími právními předpisy, přičemž komplexnější úpravu vzájemných práv a povinností mezi společníky navzájem a mezi společníky a společností upravovaly právě stanovy. V roce 2005 sice došlo k přijetí nového znění společenské smlouvy, která obsahově nahrazuje společenskou smlouvu 2000, nicméně opět jen v základních náležitostech vyžadovaných právními předpisy, tedy co do názvu společnosti, počtu společníků a velikosti jejich podílů a co do převoditelnosti podílů. , tituly před jménem, byl zvolen jednatelem společnosti 5. ledna 2015, ale na období jednoho roku v souladu se stanovami. Je zřejmé, že společenská smlouva 2005 mění pouze část korporátních dokumentů označenou jako společenská smlouva 2000, přičemž stanovy (tj. dohoda stejných společníků ohledně vnitřní organizace společnosti) přetrvávají. Funkce , Anonymizováno, zanikla uplynutím času, nikoliv na základě sporného právního jednání. Soudem prvního stupně uváděný judikaturní závěr na danou věc nedopadá.9. Podle společnosti není odvolání důvodné, je na místě ho zamítnout a přiznat společnosti náhradu nákladů řízení. K tomu společnost odkazuje na své dřívější vyjádření k návrhu. Podle ní jde o zjevně nezákonný a účelový pokus navrhovatele o destabilizaci poměrů ve společnosti a její poškození. Navrhovatel je menšinovým společníkem společnosti, jenž se snaží poškozením společnosti vynutit řešení vlastních obchodních záležitostí vůči ostatním společníkům. V případě nespokojenosti s osobou jednatele společnosti se navrhovatel může domáhat změny na valné hromadě. , Anonymizováno, je ve funkci jednatele od roku 2015 a do roku 2021 proti tomu navrhovatel nebrojil. Společnost vysvětluje, z jakého důvodu byly vedle společenské smlouvy 2000 přijaty stanovy. Ty je však nutné s odkazem na § 110 odst. 2 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, považovat za výsostně dispozitivní dokument k úpravě organizace společnosti a podrobnějšímu vymezení záležitostí obsažených ve společenské smlouvě. Tyto stanovy - jak ve smyslu zákona, tak čl. 9.2 společenské smlouvy 2000 - nesmí být v rozporu se společenskou smlouvou nebo zákonem, a tedy nejsou dokumentem, který by měl nahrazovat společenskou smlouvu nebo který by mohl být s jejím ujednáním v kolizi. Délka funkčního období jednatele není záležitostí obsaženou ve společenské smlouvě 2000, kterou by měly stanovy podrobněji vymezit. Znění společenské smlouvy 2000 bylo dne 16. června 2005 zcela zrušeno a nahrazeno zcela novým zněním společenské smlouvy, a k ní již žádné stanovy přijaty nebyly. Jak společnost, tak společníci vždy chápali funkční období jednatele jako časově neomezené. Žádný z jednatelů společnosti nebyl opětovně volen na další funkční období. K tomu společnost odkazuje na § 777 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), s tím, že institut stanov byl novou právní úpravou společnosti s ručením omezeným zrušen. A protože společnost společenskou smlouvou 2005 délku funkčního období jednatele neomezila, je funkční období jednatele minimálně od 1. ledna 2014 neomezené.10. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního stupně a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné.11. Z předloženého rejstříkového spisu se podávají skutečnosti rekapitulované soudem prvního stupně, včetně rozdílných stanovisek účastníků řízení. V tomto směru odvolací soud pro stručnost na argumentaci soudu prvního stupně v plném rozsahu odkazuje.12. Ovšem s právním závěrem soudu prvního stupně souhlasit nelze. Jím zmíněný judikaturní závěr Nejvyššího soudu na projednávanou věc nedopadá. V poměrech projednávané věci není potřeba při přezkumu návrhu podle § 90 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů /dále jen „z. v. r.“/, zjišťovat sporné skutkové okolnosti, na nichž by záležel zápis navržených skutečností do obchodního rejstříku, a k jejichž zjištění by rejstříkové řízení tak, jak je upraveno v § 75 a násl. z. v. r., neposkytovalo potřebný procesní prostor. V poměrech projednávané věci jde primárně o právní posouzení. Soudu prvního stupně je známa existence a obsah stanov, společenské smlouvy 2000 a společenské smlouvy 2005. V tomto směru není ani mezi účastníky sporu. Klíčovou spornou otázkou je to, zda se zmíněný článek 8 stanov prosadí ve vztahu ke společenské smlouvě 2005 a právní úpravě společnosti s ručením omezeným účinné od 1. ledna 2014. Zda je funkční období jednatele společnosti jednoleté, či nikoliv. Na řešení této otázky záleží, zda , Anonymizováno, zanikla funkce jednatele 6. ledna 2016, jak argumentuje odvolatel, či zda jeho funkce trvá, jak argumentuje společnost. Soud prvního stupně byl povinen se výše uvedenou spornou otázkou řádně zabývat, a o návrhu odpovídajícím způsobem rozhodnout, to však neučinil. Závěr soudu prvního stupně odporuje čl. 36 odst. 1 Listiny, čl. 90 Ústavy i čl. 6 odst. 1 Úmluvy o ochraně lidských práv a základních svobod, a představuje ve své podstatě porušení zákazu odepření spravedlnosti.13. S ohledem na shora uvedené důvody odvolací soud usnesení soudu prvního stupně zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení (§ 219a odst. 1 písm