14 Cmo 58/2022-132 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Hradci Králové - pobočka v Pardubicích výrokem I. v záhlaví uvedeného rozsudku zamítl návrh na spojení nadepsaného řízení s jím vedeným řízením pod sp. zn. 54 Cm 52/2021;dále výrokem II. určil, že žalobce je vlastníkem akcií emitovaných žalovaným 5), a to:a) 262 kusů kmenových akcií na jméno s pořadovým číslem 001910 až 001957 a 002078 až 002291, každá o jmenovité hodnotě 15 000 Kč,b) 867 kusů kmenových akcií na jméno s pořadovým číslem 000015 až 00382 a 003819 až 004317, každá o jmenovité hodnotě 10 000 Kč,c) 1509 kusů kmenových akcií na jméno s pořadovým číslem 003081 až 003818 a 002310 až 003080, každá o jmenovité hodnotě 150 Kč ad) 316 kusů kmenových akcií na jméno s pořadovým číslem 000391 až 000598, 000383 až 000390 a 004318 až 004417, každá o jmenovité hodnotě 100 Kč;výrokem III. určil, že žalovaný 1) je vlastníkem akcií emitovaných žalovaným 5), a to:a) 60 kusů kmenových akcií na jméno s pořadovým číslem 001958 až 002017, každá o jmenovité hodnotě 15 000 Kč,b) 7 kusů kmenových akcií na jméno s pořadovým číslem 000001 až 000007, každá o jmenovité hodnotě 10 000 Kč ac) 9 kusů kmenových akcií na jméno s pořadovým číslem 002292 až 002300, každá o jmenovité hodnotě 150 Kč.výrokem IV. určil, že žalovaný 2) je vlastníkem akcií emitovaných žalovaným 5), a to:a) 60 kusů kmenových akcií na jméno s pořadovým číslem 002018 až 002077, každá o jmenovité hodnotě 15 000 Kč,b) 7 kusů kmenových akcií na jméno s pořadovým číslem 000008 až 000014, každá o jmenovité hodnotě 10 000 Kč ac) 9 kusů kmenových akcií na jméno s pořadovým číslem 002301 až 002309, každá o jmenovité hodnotě 150 Kč;výrokem V. určil, že žalovaný 3) je vlastníkem akcií emitovaných žalovaným 5), a to:1 311 kusů kmenových akcií na jméno s pořadovým číslem 000599 až 001909, každá o jmenovité hodnotě 100 Kč;výrokem VI. určil, že žalovaný 4) není akcionářem žalovaného 5);výrokem VII. soud prvního stupně žádnému z účastníků nepřiznal právo na náhradu nákladů řízení.2. Po provedeném dokazování a s ohledem na nesporná tvrzení účastníků řízení soud prvního stupně dospěl (mimo jiné) k těmto skutkovým závěrům:- na základě usnesení valné hromady žalovaného 5) /dále též jen „společnost“/ ze dne 14. března 2019 a souvisejícího upsání akcií podle listiny upisovatelů ze dne 9. dubna 2019 došlo ke zvýšení základního kapitálu společnosti o 8 747 600 Kč z 14 931 750 Kč na 23 679 350 Kč. Zvýšení základního kapitálu bylo zapsáno do obchodního rejstříku dne 24. dubna 2019;- na základě usnesení valné hromady společnosti ze dne 3. prosince 2019 a souvisejícího upsání akcií podle smlouvy o upsání akcií ze dne 11. prosince 2019 uzavřené mezi žalobcem a společností došlo ke zvýšení základního kapitálu společnosti o 31 mil. Kč z 23 679 350 Kč na 54 679 350 Kč. Zvýšení základního kapitálu bylo zapsáno do obchodního rejstříku dne 18. prosince 2019;- na základě usnesení valné hromady společnosti ze dne 1. června 2020 došlo ke snížení základního kapitálu společnosti poměrným snížením jmenovité hodnoty všech akcií o celkem 43 743 480 Kč z 54 679 350 Kč na 10 935 870 Kč. Snížení základního kapitálu bylo zapsáno do obchodního rejstříku dne 1. června 2020;- na základě usnesení valné hromady společnosti ze dne 17. června 2020 a souvisejícího upsání akcií podle smlouvy o upsání akcií ze dne 17. června 2020 uzavřené mezi společností a žalovaným 4) došlo ke zvýšení základního kapitálu společnosti o 12 mil. Kč z 10 935 870 Kč na 22 935 870 Kč. Zvýšení bylo zapsáno do obchodního rejstříku dne 17. června 2020;- listina upisovatelů ze dne 9. dubna 2019 byla uveřejněna v registru smluv na úrovni metadat minimálně bez uvedení hodnoty předmětu plnění. Stejně tomu je v případě upsání akcií z 11. prosince 2019 a 17. června 2020. Jinak byl celý obsah těchto listin v registru smluv uveřejněný.3. Při právním posouzení věci soud prvního stupně učinil tyto závěry:- alespoň jednou ze smluvních stran výše uvedených smluv o upsání akcií jsou subjekty dle § 2 odst. 1 zákona č. 40/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv (zákon o registru smluv), neboť přinejmenším z části nakládají s prostředky z veřejných rozpočtů;- na základě usnesení valné hromady společnosti ze dne 14. března 2019, 3. prosince 2019 a 17. června 2020 nedošlo k zamýšlenému zvýšení základního kapitálu společnosti. S ohledem na shora uvedený nedostatek při vyplňování metadat do registru smluv platí podle § 7 odst. 1 zákona o registru smluv, že jsou odpovídající smlouvy o upsání akcií zrušeny od počátku. Nedošlo k účinnému upsání daných akcií, a nemohlo tedy dojít ani ke změnám ve výši základního kapitálu společnosti dle § 493 zákona č. 90/2012 Sb., zákona o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) /dále jen „z. o. k.“/;- nedošlo ani ke snížení základního kapitálu na základě usnesení valné hromady ze dne 1. června 2020;- na této skutečnosti nemění nic ani fakt, že jednotlivé změny základního kapitálu společnosti byly zapsány do obchodního rejstříku, když procesní úpravu řízení ve věcech veřejného rejstříku ovládá registrační princip, takže rejstříkovému soudu v rejstříkovém řízení nepřísluší posuzovat platnost usnesení valné hromady společnosti;- uveřejnění jednotlivých metadat bez ohledu na to, že celé smlouvy byly uloženy v registru smluv, usnadňuje vyhledávání smluv v samotném registru a v takovém případě tedy zjednodušuje a hlavně zefektivňuje kontrolu samotné veřejnosti, která může, bez toho aniž by nahlížela do obsahu jednotlivých smluv, vyhledávat určité smlouvy dle zadaného kritéria. Zákonodárce stanovil takto přísnou podmínku účinnosti smlouvy, a to včetně uveřejnění požadovaných metadat, a zároveň uložil i sankci, která spočívá ve zrušení smlouvy od počátku v případě nesplnění takovéto povinnosti v dodatečné tříměsíční lhůtě (viz nález Ústavního soudu ze dne 22. ledna 2019, sp. zn. PL ÚS 32/17);- žalovaný 4) se nestal akcionářem společnosti a akcionářská struktura odpovídá stavu přede dnem konání valné hromady 14. března 2019, takže bylo na místě žalobě vyhovět;- ve věci úspěšný žalobce, kterému náleží právo na náhradu nákladů řízení dle §142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu /dále jen „o. s. ř.“/, se tohoto práva vzdal. Proto soud rozhodl o nákladech řízení tak, že žádnému z účastníků nepřiznal jejich náhradu.4. Proti výrokům II. až VI. rozsudku soudu prvního stupně podal žalovaný 4) odvolání, navrhuje, aby odvolací soud v této části rozsudek zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.5. Odvolatel poukazuje na to, že chybějící metadatum „ceny“ úpisu akcií je snadno zjistitelné ze smluv o úpisu akcií, které byly uveřejněny plně v souladu s požadavky zákona o registru smluv. V těchto dokumentech bylo možné strojově vyhledávat, tedy samotný smysl a účel zákona, tj. veřejná kontrola smluv, byl plně zachován.6. Pokud by smlouvy o úpisu akcií neobstály (tj. byla by dovozena jejich neúčinnost a posléze jejich zrušení), pak by podle odvolatele ani v takovém případě nebyly účinky zvýšení/snížení základního kapitálu společnosti dotčeny. V tomto směru je třeba vyjít z právního názoru vysloveného v usnesení Nejvyššího soudu ze dne 13. ledna 2016, sp. zn. 29 Cdo 2639/2014, aprobovaného např. v rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 13. února 2019, sp. zn. 14 Cmo 309/2017, a v poměrech nové právní úpravy z § 465 z. o. k. Po zápisu změny základního kapitálu do obchodního rejstříku se plně uplatní zásada zachování výše základního kapitálu. Výjimkou je pouze vyslovení neplatnosti odpovídajícího usnesení valné hromady o změně základního kapitálu společnosti, k tomu ovšem v daném případě nedošlo.7. Soudem prvního stupně aplikovaný § 493 z. o. k. na projednávanou věc nedopadá. Podle odvolatele je smyslem tohoto ustanovení jednoduché a rychlé odklizení těch usnesení valné hromady, u nichž nebyl základní kapitál upsán a/nebo splacen v dostatečném rozsahu potřebném ke zvýšení základního kapitálu. Pokud by toto ustanovení neexistovalo, musela by společnost dané usnesení valné hromady složitým způsobem revokovat. V řešených případech zvýšení základního kapitálu byly akcie upsány v dostatečném rozsahu, tj. byla projevena vůle upisovatelů akcie společnosti upsat a stát se jejími akcionáři. Ve všech případech byly rovněž splaceny emisní kursy (a to dokonce ještě před zápisem nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku).8. Podle odvolatele je závěr, že jedno jediné chybějící metadatum (nadto snadno zjistitelné z uveřejněných smluv o úpisu) je důvodem pro zrušení a neexistenci čtyř zvýšení/snížení základního kapitálu společnosti a návazně i důvodem pro zásadní nejistotu ohledně korporátního nastavení, akcionářské struktury a ekonomické stability společnosti, zcela absurdní a neudržitelný. Žalobu je třeba jako nedůvodnou v plném rozsahu zamítnout.9. Žalobce a žalovaný 5) navrhli, aby odvolací soud potvrdil rozsudek soudu prvního stupně jako věcně správný, odvolávajíc se výslovně na argumentaci v něm uvedenou.10. Ostatní účas