14 Cmo 85/2022-416 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením výroky I. až III. zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení přijatých pod body č. 9), 10) a 11) programu valné hromady společnosti „, Jméno advokáta, .“ (dále jen „společnost“), konané dne 6. listopadu 2014, kterými byl odvolán z funkce jednatel , Jméno navrhovatele A, a do funkce jednatele jmenována , Anonymizováno, ; byl udělen souhlas s návrhem smlouvy o výkonu funkce jednatele a souhlas s návrhem nájemní smlouvy, uzavírané mezi společníky a společností ke společníky užívaným bytům. Výrokem IV. uložil navrhovateli povinnost zaplatit společnosti na náhradě nákladů řízení částku 82 006,95 Kč.2. V daném řízení se jedná již o třetí rozhodnutí ve věci samé, kdy se navrhovatel domáhá vyslovení neplatnosti výše uvedených usnesení valné hromady společnosti. První usnesení soudu prvního stupně ze dne 27. prosince 2016, č. j. 78 Cm 62/2015-167, ve znění opravného usnesení ze dne 21. března 2017, č. j. 78 Cm 62/2015-189, odvolací soud k odvolání společnosti usnesením ze dne 24. září 2018, č. j. 14 Cmo 198/2017-236, zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Soud prvního stupně znovu o návrhu rozhodl druhým usnesením ze dne 31. ledna 2020, č. j. 78 Cm 62/2015-322. Toto usnesení odvolací soud k odvolání společnosti usnesením ze dne 10. května 2021, č. j. 14 Cmo 183/2020-354, zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Odvolací soud opětovně uložil soudu prvního stupně zabývat se otázkou, zda se navrhovatel mohl neplatnosti napadených usnesení valné hromady dovolávat, tj. objasnit, zda byl podán řádný, srozumitelný a určitý protest, zda v projednávané věci nastala situace, kdy podaný protest nebyl zapsán chybou zapisovatele nebo předsedy valné hromady. Odvolací soud zároveň s odkazem na své předchozí zrušovací usnesení, jakož i usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 11. prosince 2018, sp. zn. 14 Cmo 42/2017 a ze dne 21. května 2020, sp. zn. 7 Cmo 144/2019, zdůraznil, že podmínku podat protest proti usnesení valné hromady pro dovolání se vyslovení jejich neplatnosti je třeba vztáhnout na každého společníka, bez ohledu na to, zda je zároveň i jednatelem společnosti.3. Soud prvního stupně vyšel z toho, že:- společnost má tři společníky - navrhovatele s podílem ve výši 24 %, Stanislava Škrdle s podílem ve výši 23 % a Jana Basla s podílem ve výši 53 %;- pozvánkou na náhradní valnou hromadu ze dne 17. října 2014 byla svolána valná hromada společnosti na 6. listopadu 2014; na pořad jednání bylo mj. zařazeno jednání o změně personálního obsazení statutárního orgánu společnosti, schválení smluv o výkonu funkce jednatele a schválení vzoru nájemní smlouvy uzavírané mezi společností a společníky k jimi užívaným bytům. Pozvánka neobsahovala návrh usnesení valné hromady;- valné hromady se zúčastnili všichni společníci. Bylo na ní mj. pod bodem 9) přijato rozhodnutí o změně obsazení statutárního orgánu společnosti, došlo k odvolání navrhovatele z funkce jednatele a jmenování nového jednatele , Anonymizováno, ; pro jeho přijetí hlasoval společník , Anonymizováno, , ostatní společníci byli proti. Pod bodem 10) bylo valnou hromadou schváleno znění smlouvy o výkonu funkce jednatele; souhlas s přijatým rozhodnutím vyslovili všichni společníci. Rozhodnutím pod bodem 11) bylo většinou hlasů společníka , Anonymizováno, odsouhlaseno znění návrhu nájemní smlouvy mezi společníky a společností ke společníky užívaným bytům;- ze zápisu z valné hromady se nepodává, že by proti některému z usnesení byl některým ze společníků společnosti podán protest;- dle svědecké výpovědi společníka , Anonymizováno, (který se napadené valné hromady zúčastnil), se na valné hromadě hlasovalo pouze o přijetí usnesení pod body 9) a 11), přičemž hlasoval proti jejich přijetí a proti oběma usnesením jako jediný podal protest, který odůvodnil tak, že s přijetím těchto usnesení nesouhlasí. O usnesení pod bodem 10) nebylo hlasováno, tento bod byl vynechán; nesprávnost zápisu ze zasedání poté, co mu byl společností doručen, nenamítl;- navrhovatel protest proti napadeným usnesením valné hromady nepodal;- z ostatních provedených důkazů soud prvního stupně nezjistil v rámci jejich hodnocení žádné další skutečnosti rozhodné pro dané řízení; další navržené důkazy soud prvního stupně neprováděl pro nadbytečnost.4. Na takto ustaveném základě soud prvního stupně s odkazem na § 191 odst. 1, 2 a § 192 odst. 2, 3 zákonu č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) ve znění účinném do 31. prosince 2020/dále jen „z. o. k.“/ ve spojení s § 258 a 259 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), uzavřel, že návrh byl podán v zákonem stanovené prekluzivní lhůtě. Zabýval se proto otázkou, zda je navrhovatel aktivně legitimován k podání předmětného návrhu a dospěl k závěru, že navrhovateli aktivní věcná legitimace k jeho podání nesvědčí. Navrhovatel je společníkem společnosti a zároveň odvolaným jednatelem společnosti, dovolat se neplatnosti usnesení valné hromady však mohl pouze z důvodů, které byly uplatněny formou určitého a srozumitelného protestu. Protest splňující uvedené požadavky však podán nebyl.5. Protest podal pouze společník , Anonymizováno, , a to proti usnesením přijatými pod body 9) a 11). Podaný protest nelze považovat za odůvodněný, neboť , Anonymizováno, svůj protest odůvodnil pouze tím, že nesouhlasí s přijetím uvedených usnesení a takové odůvodnění nelze považovat za řádné v intencích závěrů rozhodovací praxe soudů (viz např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. března 2019, sp. zn. 27 Cdo 3885/2017, ze dne 20. listopadu 2019, sp. zn. 27 Cdo 2363/2019, či ze dne 17. prosince 2019, sp. zn. 27 Cdo 787/2018, jež jsou dostupná shodně jako další uváděná rozhodnutí Nejvyššího soudu na www.nsoud.cz). Protest společníka , Anonymizováno, tudíž nesplňuje požadavky určitosti a srozumitelnosti protestu; z odůvodnění protestu se nepodávají okolnosti, v nichž spatřoval důvody neplatnosti uvedených usnesení valné hromady. Proti usnesení přijatému pod bodem 10) tento společník protest nepodal. A jiný protest než společníkem , Anonymizováno, podán nebyl; ani navrhovatel sám protest proti napadeným usnesením valné hromady nepodal.6. Jelikož nebyl naplněn jeden z předpokladů, za nichž se navrhovatel může domáhat určení neplatnosti napadených usnesení, soud prvního stupně návrh zamítl pro nedostatek aktivní legitimace navrhovatele.7. Výrok IV. soud prvního stupně odůvodnil odkazem na § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“) a příslušná ustanovení vyhlášky č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách za poskytování právních služeb (advokátního tarifu). Ve věci úspěšné společnosti přiznal náklady řízení ve výši 82 006,95 Kč, které spočívají v zaplacených soudních poplatcích za podaná odvolání, v odměně za právní zastoupení v rozsahu 16 úkonů právní služby (z toho 15 úkonů po 3 100 Kč a 1 úkon za 1 550 Kč), včetně 16 režijních paušálů po 300 Kč, v náhradě cestovného a zmeškaného času, navýšené o 21% DPH.8. Proti usnesení soudu prvního stupně podal navrhovatel odvolání, navrhuje, aby odvolací soud napadené usnesení zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení. V případě, že by odvolací soud rozhodl v neprospěch odvolatele, má za to, že s ohledem na délku předmětného řízení, absenci judikatury k otázce posouzení protestu v době podání návrhu, jakož i to, že navrhovatel je důchodce, by měl odvolací soud při posuzování otázky náhrady nákladů řízení před soudy obou stupňů postupovat podle § 150 o. s. ř.9. Odvolatel považuje rozhodnutí soudu prvního stupně za nesprávné. Rovněž nesouhlasí s názorem odvolacího soudu vysloveným v usnesení ze dne 24. září 2018, č. j. 14 Cmo 198/2017-236, jímž soud zrušil usnesení soudu prvního stupně. Domnívá se, že v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady je třeba postavení osob aktivně legitimovaných k podání návrhu (a podmínek, za kterých se mohou tyto osoby vyslovení neplatnosti domáhat) u každé z nich posuzovat samostatně. Pozice společníka se práv a povinností jednatele nijak nedotýká a je třeba jejich práva a povinnosti odlišovat. Skutečnost, zda byl navrhovatel dále také společníkem či nikoliv, je nepodstatná. Nesouhlasí s argumentem soudů, že nepodání protestu by vedlo k nedůvodné diskriminaci ostatních společníků, jímž postavení jednatele nesvědčí. V případě takového právního názoru, dochází k situaci, kdy jsou jednateli ukládány povinnosti nad rámec zákona. Je-li tedy tato osoba bez dalšího oprávněna dovolávat se ze zákonných důvodů neplatnosti rozhodnutí valné hromady, nemůže jí být toto právo upřeno pouze s odkazem na to, že kromě výkonu funkce jednatele je tato osoba dále rovněž společníkem společnosti. Takový výklad by byl v přímém rozporu s § 192 odst. 2 z. o. k. ve spojení s § 191 z. o. k. Domnívá se, že aby navrhovatel nemusel podat protest, musí být alespoň jednatelem. Je nerozhodné, zda je rovněž společníkem.10. Odvolatel má dále za to, že soud