14 Cmo 86/2022-84 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením návrh, aby soud vyslovil neplatnost usnesení valné hromady společnosti , Jméno advokáta D, . ze dne 10. června 2020 ve znění: „Valná hromada schvaluje návrh na rozdělení zisku za rok 2019 ve znění návrhu předloženém představenstvem“ a ve znění: „Valná hromada schvaluje pravidla pro stanovení výše odměn členů představenstva a dozorčí rady, způsob jejich výpočtu a podmínky jejich výplaty ve znění předloženém představenstvem“ zamítl (výrok I.), a navrhovateli uložil povinnost zaplatit společnosti náhradu nákladů řízení ve výši 23 177,96 Kč (výrok II.).2. Soud prvního stupně vyšel po provedeném dokazování z těchto zjištění:- navrhovatel byl ke dni konání valné hromady společnosti dne 10. června 2020 vlastníkem 10 kusů jejích akcií;- v pozvánce na tuto valnou hromadu bylo v bodě 10. pořadu – Projednání a schválení návrhu na rozdělení zisku za rok 2019, navrhováno usnesení ve znění: „Valná hromada schvaluje návrh na rozdělení zisku za rok 2019 ve znění návrhu předloženém představenstvem“ s tím, že návrh byl zdůvodněn tak, že představenstvo navrhlo zisk za rok 2019 použít ve výši 4 583 860,38 Kč k úhradě neuhrazené ztráty minulých let a zůstatek zisku ve výši 4 813 135,69 Kč převést na účet nerozděleného zisku minulých let, a to z důvodů kumulace finančních prostředků společnosti za účelem realizace plánovaných investic – zajištění změny užívání prostoru mokré lakovny na skladový prostor a výstavby skladových hal a administrativní budovy v jižní části areálu společnosti;- v téže pozvánce bylo v bodě 11. pořadu - Projednání a schválení Pravidel pro stanovení výše odměn členů představenstva a dozorčí rady, způsob jejich výpočtu a podmínky jejich výplaty navrhováno usnesení ve znění: „Valná hromada schvaluje Pravidla pro stanovení výše odměn členů představenstva a dozorčí rady, způsob jejich výpočtu a podmínky jejich výplaty ve znění předloženém představenstvem“ s tím, že návrh byl zdůvodněn tak, že jakékoliv plnění poskytované členu orgánu v souvislosti s výkonem funkce lze členu orgánu poskytnout pouze se souhlasem valné hromady;- navrhovatel doručil před konáním valné hromady společnosti protest směřující proti návrhům obou usnesení;- dne 10. června 2020 se konala valná hromada společnosti, které se navrhovatel nezúčastnil;- valná hromada přijala usnesení č. 10 ve znění: „Zisk za rok 2019 použít ve výši 4 583 860,38 Kč k úhradě neuhrazené ztráty minulých let a zůstatek zisku ve výši 4 813 135,69 Kč převést na účet nerozděleného zisku minulých let“ a usnesení č. 11 ve znění: „Valná hromada schvaluje Pravidla pro stanovení výše odměn členů představenstva a dozorčí rady, způsob jejich výpočtu a podmínky jejich výplaty ve znění předloženém představenstvem“;- podle čl. XIX odst. 2 stanov společnosti členu představenstva náleží za výkon jeho funkce odměna dohodnutá ve smlouvě o výkonu funkce nebo stanovená valnou hromadou, podle čl. XXV odst. 3 těchto stanov, pro ostatní případy platí ustanovení článku XIX stanov obdobně.3. Na takto ustaveném skutkovém základě soud prvního stupně dovodil, že navrhovatel je ve věci aktivně věcně legitimován, protože je akcionářem společnosti. Před konáním valné hromady lze podat protest a protest navrhovatele je v zápise z jednání valné hromady takto zaznamenán.4. Napadené usnesení č. 10 je v pozvánce na valnou hromadu odůvodněno tak, že poskytuje akcionářům základní informace nutné pro posouzení důvodů, pro něž je přijetí usnesení navrhováno, a odpovídá požadavku § 407 odst. 1 písm. f) zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění účinném do 31. prosince 2020 /dále jen „z. o. k.“/. Další potřebné informace mohl navrhovatel žádat na valné hromadě, které se však nezúčastnil. Návrh byl proto v této části zamítnut.5. Napadené usnesení č. 11 není v rozporu se zákonem ani stanovami, neboť z čl. XIX odst. 2 stanov vyplývá, že členu představenstva náleží za výkon jeho funkce odměna dohodnutá ve smlouvě o výkonu funkce nebo stanovená valnou hromadou, přičemž analogicky dopadá tento článek i na dozorčí radu (čl. XXV odst. 3 stanov). Usnesení stanovilo pouze pravidla, jakým způsobem budou odměny členům představenstva a členům dozorčí rady stanovovány, nestanoví však, že odměny budou těmto členům i vyplaceny. Navrhovatel neuvedl žádné konkrétní skutečnosti, proč by mělo být usnesení v rozporu s dobrými mravy. V pozvánce je uvedeno, že jakékoliv plnění poskytované členu orgánu v souvislosti s výkonem funkce lze poskytnout pouze se souhlasem valné hromady. Pozvánka tedy odkazuje na pravidla, která byla součástí pozvánky a která stanoví podrobný způsob výpočtu budoucí odměny, jež ovšem musí být posléze ještě schválena valnou hromadou.6. O náhradě nákladů řízení bylo rozhodnuto podle § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.”). Náhrada sestává z odměny za 4 úkony právní služby ve výši 4x 3 100 Kč, paušální náhrady ve výši 4x 300 Kč, cestovného na dvě jednání soudu a zpět v celkové výši 3 076 Kč, náhrady za promeškaný čas celkem ve výši 3 000 Kč a k tomu připočtené částky 21% DPH.7. Proti usnesení soudu prvního stupně podal navrhovatel odvolání. Navrhuje jeho změnu, aby byla přijatá usnesení posouzena jako neplatná.8. Namítá, že z pozvánky na valnou hromadu není zřejmé, proč, tj. z jakých konkrétních a kvalifikovaných důvodů, je představenstvem navrhováno naložení se ziskem. Paušální poukaz představenstva, bez doložení jakéhokoliv propočtu, že zisk je třeba ponechat ve společnosti za účelem realizace plánovaných investic, nemůže obstát, neboť toto tvrzení nelze nijak přezkoumat. Tento nedostatek by nebylo možné zhojit, ani pokud by se navrhovatel valné hromady zúčastnil a byly mu sděleny příslušné propočty, které se týkají těchto investic. Z dosahovaných výsledků společnosti vyplývá, že je v jejích možnostech rozdělit podstatnou část zisku mezi akcionáře, což tvrzenou investiční politiku společnosti nijak ohrozit nemůže. Kapitálové fondy společnosti přesahují cca 102,960 mil. Kč a vedle toho nerozdělený zisk z minulých let přesahuje cca 7,124 mil. Kč, vlastní kapitál společnosti činí 511,835 mil. Kč a závazky toliko 63,150 mil. Kč, což vyplacení zisku alespoň v částečné výši umožňuje. Ve vztahu k druhému usnesení namítá, že z přijatých pravidel vyplývá, že členům představenstva a členům dozorčí rady mohou být vyplaceny odměny v celkové výši 2 988 000 Kč (základní odměna, roční odměna za EBITDA 20 %, zvláštní odměna), a to za situace, kdy společnost nevyplácí žádné dividendy, tedy de facto může společnost pomocí tzv. roční a zvláštní odměny skrytě vyplácet tantiému členům představenstva a dozorčí rady, a to aniž by byla vyplácena dividenda akcionářům. To zakládá rozpor s dobrými mravy, protože odměna těchto členů by měla být určena primárně smlouvou o výkonu funkce, kdy v případě, že tomu odpovídají hospodářské výsledky společnosti, by měla být vyplacena dividenda a potažmo i tantiéma.9. Společnost odvolání neshledává důvodným.10. Zcela se ztotožňuje s odůvodněním soudu prvního stupně. Ve vztahu k usnesení přijatému pod bodem č. 10 pořadu jednání byly u společnosti dány důležité důvody, na jejichž základě bylo žádoucí, aby část dosaženého zisku byla ponechána společnosti k dalším podnikatelským záměrům. O těchto záměrech byli akcionáři informováni v pozvánce na valnou hromadu a v podrobnostech přímo na valné hromadě. Měl-li navrhovatel za to, že odůvodnění obsažené v pozvánce je pro něj nedostatečné, měl možnost se aktivně valné hromady zúčastnit a využít svého práva na vysvětlení. Údaje stran ekonomické situace společnosti uvedené v odvolání představují údaje z konsolidované účetní závěrky zahrnující celou konsolidační skupinu a v posuzované věci nemají žádnou vypovídací hodnotu. Usnesení přijaté pod bodem č. 11 pořadu jednání představuje postup, který je stanoven § 61 odst. 1 z. o. k. a stanovami společnosti (čl. XIX odst. 2,3 a čl. XXV odst. 3). Právo na podání protestu je právem, které je spojeno s aktivní účastí akcionáře na valné hromadě. Takovýto řádný protest ale podán nebyl.11. Odvolací soud přezkoumal usnesení soudu prvního stupně včetně řízení, které předcházelo jeho vydání [§ 212 a § 212a o. s. ř. ve spojení s § 1 odst. 3, 4 a § 28 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „ z. ř. s.“)], a odvolání neshledal důvodným. Řízení v dané věci je řízením ve statusové věci právnických osob podle § 85 písm. a) z. ř. s., a proto se podle § 1 odst. 3, 4 z. ř. s. podpůrně použije občanský soudní řád všude tam, kde příslušná otázka není řešena přímo v rámci z. ř. s.12. Odvolací soud vyšel ze skutkových zjištění soudu prvního stupně, jejichž správnost nebyla účinně zpochybněna, a pro stručnost na ně odkazuje (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 16. listopadu 2011, sp. zn. 29 Cdo 3450/2011, či ze dne 4. května 2004, sp. zn. 29 Odo 257/2002, jež jsou dostupná, stejně jako další rozhodnutí Nejvyššího soudu na internetových stránkách www.nsoud.cz), v