2 Cmo 44/2021-286 — Vrchní soud v Praze

1. Žalobce se žalobou doručenou dne 7. 1. 2020 Krajskému soudu v Plzni (dále jen „soud“ nebo „soud prvního stupně“) domáhal zaplacení částky 833 334 Kč s příslušenstvím (včetně částky 1 200 Kč představující náklady spojené s uplatněním pohledávky) jako první splátky kupní ceny dle článku III. odst. 3.2 bod 3.2.1. smlouvy o převodu dluhopisů uzavřené mezi účastníky dne 27. 9. 2017, kterou žalovaný měl uhradit nejpozději ke dni 21. 12. 2018, dosud však nebylo uhrazeno ničeho.2. Žalovaný namítl, že část nároku ve výši 654 972, 22 Kč zanikla započtením a část nároku ve výši 178 361,78 Kč žalovaný již uhradil. Žalovaný dále zdůraznil, že předmětná smlouva o převodu dluhopisů emitovaných společností , Anonymizováno, ., IČO , IČO, , se sídlem , adresa, (dále jen „, Anonymizováno, “) byla uzavřena v souvislosti a společně s převodem podílů ve společnosti , Anonymizováno, dle smlouvy o smlouvě budoucí o převodu podílů ve společnosti , Anonymizováno, uzavřené dne 4. 10. 2017 mezi žalobcem, , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , , tituly před jménem, a , Anonymizováno, jako budoucími prodávajícími a společností , Anonymizováno, jako budoucím kupujícím. Spolu s uzavřenými smlouvami žalovaný uzavřel smlouvu o převodu dluhopisů emitovaných společností , Anonymizováno, i s ostatními budoucími prodávajícími, na jejichž základě se stal vlastníkem celkem 16 150 000 ks dluhopisů emitovaných společností , Anonymizováno, . Veškeré popsané transakce je nutno posuzovat ve vzájemné souvislosti, neboť představují jednu spojenou ekonomickou transakci. Dle článku 5.2 smlouvy o smlouvě budoucí o převodu podílů se žalobce zavázal společně a nerozdílně s ostatními budoucími prodávajícími, že se do dne vypořádání bez písemného souhlasu budoucího kupujícího zdrží právních jednání, která by vedla k porušení či nesplnění smlouvy nebo snížení hodnoty podílů. Dále se žalobce zavázal společně a nerozdílně s ostatními budoucími prodávajícími, že taková právní jednání neučiní do dne vypořádání ani společnost , Anonymizováno, . Den vypořádání nastal 21. 12. 2017. V rozporu s uvedeným závazkem odeslala společnost , Anonymizováno, dne 12. 12. 2017 finanční prostředky v celkové výši 3 929 833,35 Kč za účelem výplaty úrokového výnosu z dluhopisů za období od 19. 12. 2016 do 18. 12. 2017 (dále také „Kupon“) všem budoucím prodávajícím včetně žalobce. Tato úhrada a současně přijetí Kuponu žalobcem a dalšími budoucími prodávajícími představuje porušení povinností budoucích prodávajících dle článku 5.2 smlouvy o smlouvě budoucí o převodu podílů ve spojení s článkem 5.4 a 5.5 smlouvy. V důsledku výplaty Kuponu se žalobce neoprávněně a vědomě obohatil, když jako tehdejší majitel dluhopisu a zároveň budoucí prodávající příslušnou část Kuponu přijal, ačkoliv si byl společně s ostatními budoucími prodávajícími vědom, že výplata Kuponu je s ohledem na výše uvedená ustanovení smlouvy zakázána. Výplatou Kuponu vznikla škoda v částce odpovídající celkové výši neoprávněně vyplaceného Kuponu. Za tuto škodu odpovídají budoucí prodávající solidárně. Na výzvu k uhrazení částky ve výši 1 964 916,67 Kč odpovídající škodě způsobené žalovanému, za kterou žalobce spolu s ostatními budoucími prodávajícími společně a nerozdílně odpovídá, žalobce nereagoval a dlužnou částku neuhradil. Z toho důvodu žalovaný dopisem ze dne 28. 5. 2019 započetl část své pohledávky na náhradu škody uplatněnou ve výzvě oproti části nároku žalobce na úhradu první splátky kupní ceny za dluhopisy, a to v rozsahu 654 972,22 Kč. Co do této částky tak uplatněný nárok žalobce zanikl započtením ve smyslu § 1982 občanského zákoníku. Dne 9. 1. 2020 uhradil žalovaný část nárokované částky ve výši 178 361,78 Kč převodem na účet žalobce. Co do výše této částky uplatněný nárok žalobce zanikl splněním dle § 1908 občanského zákoníku.3. Při jednání ve věci konaném dne 1. 6. 2020, vzal žalobce svůj žalobní návrh částečně zpět, co do částky 178 361,78 Kč s příslušenstvím.4. Soud v bodu I. výroku rozsudku ze dne 21. 10. 2020 zastavil řízení v rozsahu částky 178 361,78 Kč s příslušenstvím z této částky. V bodu II. výroku uložil žalovanému povinnost zaplatit žalobci 654 972,22 Kč s 9% úrokem z prodlení ročně z částky 833 334 Kč od 22. 12. 2018 do 10. 1. 2020, s 9,75% úrokem z prodlení ročně z částky 654 972,22 Kč od 11. 1. 2020 do zaplacení a částku 1 200 Kč, to vše do tří dnů od právní moci rozsudku. V bodu III. výroku soud zamítl žalobu v rozsahu úroku z prodlení 0,75 % ročně z částky 833 334 Kč od 22. 12. 2018 do 10. 1. 2020. V bodu IV. výroku uložil žalovanému zaplatit žalobci náhradu nákladů řízení ve výši 196 448,02 Kč k rukám zástupce žalobce do tří dnů od právní moci rozsudku.5. V odůvodnění rozsudku soud uvedl, že co do částečného zastavení řízení postupoval dle § 6 o. s. ř. a v rozsahu částečného zpětvzetí žaloby řízení zastavil. Mezi účastníky byla uzavřena dne 27. 9. 2017 platná smlouva o převodu dluhopisů, na základě které žalobce převedl na žalovaného vlastnické právo k 3 230 000 ks dluhopisů emitovaných společností , Anonymizováno, . V rámci řízení bylo prokázáno a mezi účastníky ani nebylo sporu o tom, že došlo ke splnění dvou odkládacích podmínek pro převod dluhopisů z prodávajícího na kupujícího, tj. že byl udělen souhlas , Anonymizováno, . s tímto převodem a že společnost , Anonymizováno, . (dále jen „, Anonymizováno, “) byla zapsána jako jediný společník společnosti , Anonymizováno, ke dni 21. 12. 2017. Žalobci tak náleží sjednaná první splátka kupní ceny ve výši 833 334 Kč, která dle článku 3 odst. 3.2 bod 3.2.1. smlouvy měla být uhrazena ke dni 21. 12. 2018. Z této částky žalovaný žalobci uhradil jen 178 361,78 Kč dne 9. 1. 2020 s připsáním na účet žalobce dne 10. 1. 2020. Podmínky započtení pohledávky žalovaného vůči žalobci v souladu s § 1982 občanského zákoníku, které mohly způsobit zánik závazku žalovaného uhradit žalobci zbývající část první splátky kupní ceny, splněny v daném případě nebyly. K jednostrannému započtení tak, jak žalovaný učinil dopisem ze dne 28. 5. 2019, může dojít pouze v případě existujících pohledávek. Žalovaný neprokázal, že by měl vůči žalobci existující pohledávku z titulu náhrady škody. Škoda mu měla být způsobena neoprávněnou výplatou úrokového výnosu z dluhopisů za období od 19. 12. 2016 do 18. 12. 2017 (Kuponu) v rozporu s článkem 5.2 ve spojení s články 5.4 a 5.5 smlouvy o smlouvě budoucí o převodu podílů ve společnosti , Anonymizováno, ze dne 4. 10. 2017 s tím, že pokud by výplata Kuponu neproběhla, náležela by částka odpovídající vyplacenému Kuponu žalovanému a Janu Chrenkovi, kteří se stali novými vlastníky dluhopisů emitovaných společností , Anonymizováno, , a to v poměrné výši odpovídající vzájemnému poměru nabytých dluhopisů emitovaných společností , Anonymizováno, . Soud uvedl, že byť se lze ztotožnit s tvrzením žalovaného, že všechny smlouvy o převodu dluhopisů a smlouva o smlouvě budoucí o převodu podílů ve společnosti , Anonymizováno, spolu souvisí, nebylo možné dovodit, že pokud by došlo k porušení povinnosti ze smlouvy o smlouvě budoucí o převodu podílů (článek 5.4, 5.5 smlouvy), svědčí žalovanému nárok na náhradu škody z toho vzniklé, neboť žalovaný by měl být osobou, jejímuž zájmu mělo splnění ujednané povinnosti zjevně sloužit tak, jak je uvedeno v § 2913 odst. 1 občanského zákoníku. K výplatě úrokového výnosu došlo v souladu s emisními podmínkami, ve stanoveném termínu výplaty 18. 12. 2017, a to oprávněným osobám, jimiž byly osoby, které byly vlastníky dluhopisů k počátku příslušného dne výplaty úrokového výnosu. Ke dni 18. 12. 2017 oprávněnou osobou byl žalobce, jako v té době evidovaný vlastník dluhopisů. Ze svědecké výpovědi , Anonymizováno, vyplynulo, že v době uzavírání smlouvy , Anonymizováno, neměl povědomí o emisních podmínkách a o výplatě Kuponu, proto se nevztahovala na výplatu úrokových výnosů ujednání v bodě 5.4 a 5.5 smlouvy o smlouvě budoucí o převodu podílů ve společnosti , Anonymizováno, o sjednané povinnosti ponechat finanční prostředky evidované na účtech společnosti s tím, že mohou být použity výlučně k úhradě běžných provozních nákladů společnosti vznikajících při její obvyklé činnosti včetně úhrady splátek úvěru poskytnutého společnosti podle smlouvy o úvěru nebo k úhradě mimořádných nákladů, jejichž úhradu předem písemně schválí budoucí kupující, že s výjimkou těchto plateb nesmí být příjmy společnosti z výroby elektřiny ve FVE za období od 1. 1. 2017 žádným způsobem vyplaceny kterémukoliv z budoucích prodávajících či jakékoliv třetí osobě.6. Podle soudu nelze dovodit, že by smlouva o smlouvě budoucí o převodu podílů ve společnosti , Anonymizováno, měla přednost před emisními podmínkami. Nová právní úprava obsažená v § 2913 občanského zákoníku vychází z úvahy, že ochrana třetích osob nemůže být bezbřehá, jinak by ten, kdo uzavírá smlouvu, nemohl odhadnout rizika a promítnout je do požadavku na ekvivalentní plnění. Proto se vyžaduje, že souvislost s ochranou třetí osoby musí být zjevná pro škůdce a již při uzavírání smlouvy. Žalovaný ne