2 Cmo 57/2021-620 — Vrchní soud v Praze

1. Žalobce se žalobou, podanou u Městského soudu v Praze (dále jen „soud“ nebo „soud prvního stupně“), domáhal proti žalovaným , Anonymizováno, (dále jen „první žalovaný“) a , Anonymizováno, (dále jen „druhý žalovaný“) zaplacení nedoplatku kupní ceny za prodej akcií společnosti , Anonymizováno, (dále jen „, Anonymizováno, “) ve výši 243 000 € s příslušenstvím a smluvní pokuty ve výši 100 000 € s tím, že druhý žalovaný převzal ručení za splnění závazku prvního žalovaného. Žaloba byla odůvodněna tím, že smlouvou o převodu cenných papírů uzavřenou s prvním žalovaným dne 12. 7. 2011 převedl žalobce 63 ks kmenových listinných akcií na majitele emitenta , Anonymizováno, č. , Anonymizováno, za kupní cenu 250 000 € s tím, že první žalovaný uhradil pouze 7 000 €. V průběhu řízení vzal žalobce zpět žalobu v rozsahu 33 000 € s příslušenstvím.2. Žalobce doplnil, že první žalovaný byl místopředsedou představenstva , Anonymizováno, , potvrzoval zprávy auditora a uzavíral smlouvu o započtení s tím, že , Anonymizováno, vzal zpět svou přihlášku do insolvenčního řízení , Anonymizováno, .3. První žalovaný k žalobě uvedl, že proti společnosti , Anonymizováno, bylo zahájeno insolvenční řízení a byl zjištěn její úpadek. V souvislosti s přihláškou společnosti , Anonymizováno, . (dále též jen „, Anonymizováno, “) do insolvenčního řízení týkající se pohledávky z úvěru ve výši 4 000 000 Kč bylo zjištěno, že emisní kurz akcií nebyl zcela splacen s tím, že první žalovaný byl při koupi akcií uveden v omyl, a proto dne 4. 2. 2013 od kupní smlouvy odstoupil. Emisní kurz akcií měl být splacen zápočtem pohledávek z úvěrů poskytnutých společností , Anonymizováno, (dále též jen „, Anonymizováno, “) společnosti , Anonymizováno, s tím, že dle smlouvy o úvěru ze dne 3. 5. 2010 na částku 7 900 000 Kč poskytla , Anonymizováno, úvěr pouze ve výši 3 900 000 Kč a zbývající část ve výši 4 000 000 Kč poskytla společnost , Anonymizováno, . Jelikož společnost , Anonymizováno, neposkytla , Anonymizováno, úvěr ve výši 4 000 000, Kč, nemohlo dojít ve výše uvedeném rozsahu k zápočtu pohledávek a v důsledku toho k úplnému splacení emisního kurzu akcií. Uvedené akcie upsal , Anonymizováno, , který je převedl na , Anonymizováno, , ta následně na společnost , Anonymizováno, (dále též jen „, Anonymizováno, “) a , Anonymizováno, na žalobce. Vzhledem k tomu, že majoritním akcionářem , Anonymizováno, byla společnost , Anonymizováno, , jejímž jediným akcionářem byl žalobce a tvořily spolu koncern, bylo třeba za podmínek § 196a odst. 3 obchodního zákoníku k ocenění akcií posudku znalce, který nebyl zhotoven, a proto je třeba považovat smlouvu o převodu akcií mezi , Anonymizováno, a , Anonymizováno, za neplatnou a v důsledku této skutečnosti jsou neplatné i následné smlouvy o převodu těchto akcií. Z tohoto důvodu se ani první žalovaný nemohl stát vlastníkem akcií po jejich nabytí od žalobce. Převody majetku přesahovaly hodnotu 1/10 základního kapitálu , Anonymizováno, , který v daném období činil 170 000 000 korun. Výše kupních cen ve smlouvách o převodech cenných papírů ani neodpovídaly ceně obvyklé, když totožné akcie byly prodávány jednou za cenu 3 968,25 € za akcii, podruhé za cenu 1 000 Kč za akcii. Dne 15. 2. 2011 společnost , Anonymizováno, prodala , Anonymizováno, 9 ks těchto akcií za 1 Kč.4. První žalovaný podáním ze dne 27. 11. 2015 uplatnil vůči žalobci protinávrh na zaplacení 40 000 € z titulu vydání bezdůvodného obohacení, jejž soud vyloučil k samostatnému řízení vedenému pod sp. zn. 30 Cm 29/2019.5. Druhý žalovaný se ve svých vyjádřeních v postavení ručitele zcela ztotožnil se stanovisky prvního žalovaného.6. Soud částečným rozsudkem č. j. 30 Cm 335/2012-189 z 19. 8. 2013 zamítl žalobu v části o zaplacení 210 000 € s příslušenstvím, zastavil řízení v rozsahu částky 33 000 € s příslušenstvím a uložil žalobci zaplatit žalovaným náhradu nákladů řízení. Dále soud rozsudkem č. j. 30 Cm 335/2012-201 z 23. 9. 2013 zamítl žalobu v části o zaplacení 100 000 € a uložil žalobci zaplatit žalovaným náhradu nákladů řízení. K odvolání žalobce ve věci samé odvolací soud usnesením č. j. 2 Cmo 102/2014-250 z 1. 4. 2015 zrušil oba rozsudky (vyjma zastavení řízení) a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Rozhodnutí odůvodnil tím, že skutková zjištění provedená soudem prvního stupně ohledně úpisu akcií , Anonymizováno, , nezaplacení emisního kurzu akcií a posouzení smluv o úvěru a zápočtu pohledávek jsou správná, nicméně uložil doplnit dokazování znaleckým posudkem k ocenění převedených akcií mezi společnostmi , Anonymizováno, a , Anonymizováno, ke zjištění, zda k převodu došlo za cenu obvyklou s tím, že k závěru o neplatnosti smlouvy o převodu majetku dle § 196a obchodního zákoníku nepostačuje pouze nedodržení požadavku, aby hodnota majetku byla stanovena na základě posudku znalce jmenovaného soudcem, ale sjednaná cena musí být pro společnost méně výhodná než cena v daném místě obvyklá.7. Další rozsudek soudu prvního stupně č. j. 30 Cm 335/2012-372 z 10. 4. 2017 zamítl žalobu v části o zaplacení ceny 210 000 € s příslušenstvím a smluvní pokuty 100 000 € a uložil žalobci zaplatit žalovaným a státu náhradu nákladů řízení. K odvolání žalobce odvolací soud rozsudkem č. j. 2 Cmo 168/2017-404 z 28. 11. 2018 potvrdil tento rozsudek a uložil žalobci zaplatit žalovaným náhradu nákladů odvolacího řízení. K dovolání žalobce Nejvyšší soud rozsudkem č. j. 27 Cdo 1236/2019-446 z 21. 11. 2019 oba rozsudky zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Svůj rozsudek odůvodnil tím, že soudy nižších stupňů se správně zabývaly tím, zda cena sjednaná v první smlouvě (smlouvě o převodu akcií ze dne 10. 7. 2011, kterou převedla společnost , Anonymizováno, na společnost , Anonymizováno, 190 kmenových listinných akcií za kupní cenu 18 000 000 Kč) byla tržní cenou. Nicméně soudy přehlédly, že v případě první smlouvy sloužil § 196a obchodního zákoníku k ochraně společnosti , Anonymizováno, (tj. k ochraně prodávajícího) a nikoliv k ochraně společnosti , Anonymizováno, , jež byla většinovým vlastníkem , Anonymizováno, a jejímž jediným akcionářem byl dovolatel (žalobce). Jestliže společnost , Anonymizováno, získala za majetek v hodnotě nejvýše 19 000 Kč (akcie emitované společností , Anonymizováno, ) protiplnění ve výši 18 000 000 Kč, nebyla uvedenou smlouvou poškozena (ba právě naopak) a závěr o neplatnosti první smlouvy odporuje (jak vyložil Nejvyšší soud v R 67/2012) smyslu a účelu § 196a odst. 3 obchodního zákoníku (srov. i usnesení Nejvyššího soudu z 23. 7. 2019, sen. zn. 27 ICdo 66/2019).8. V odstavci 22 odůvodnění rozsudku Nejvyšší soud uvedl: „V dalším řízení soud prvního stupně s ohledem na okolnosti projednávané věci (mimo jiné zjištění učiněná soudem ustanoveným znalcem o tom, že společnost , Anonymizováno, již v době uzavření dotčených smluv vykazovala znaky úpadku a hodnota jejího podniku byla nulová, vzájemné vazby mezi stranami jednotlivých smluv atd.) posoudí, zda je výkon práv dovolatele (plynoucích ze třetí smlouvy) v souladu se zásadami poctivého obchodního styku (srov. § 265 obch. zák. a rozhodnutí Nejvyššího soudu přijatá při jeho výkladu, např. rozsudek ze dne 30. 8. 2017, sp. zn. 29 Cdo 1866/2016, či ze dne 23. 8. 2018, sen. zn. 29 ICdo 64/2016). V této souvislosti bude (mimo jiné) významné, jaký skutečný cíl byl uzavřením jednotlivých smluv sledován, zda smluvním stranám byl znám stav společnosti , Anonymizováno, a proč byla kupní cena stanovena právě ve sjednané výši.“9. Soud v dalším rozsudku č. j. 30 Cm 335/2012-581 ze dne 17. 12. 2020, ve znění opravného usnesení z téhož dne v bodu I. výroku zamítl žalobu o zaplacení 210 000 € s příslušenstvím a o zaplacení smluvní pokuty 100 000 €. V bodu II. výroku uložil žalobci zaplatit prvnímu žalovanému náhradu nákladů řízení 1 152 016,80 Kč k rukám zástupce prvního žalovaného ve lhůtě 3 dnů od právní moci rozhodnutí. V bodu III. výroku uložil žalobci zaplatit druhému žalovanému náhradu nákladů řízení 979 216,70 Kč k rukám zástupce druhého žalovaného ve lhůtě 3 dnů od právní moci rozhodnutí. V bodu IV. výroku uložil žalobci zaplatit České republice ve prospěch finanční účtárny Městského soudu v Praze náhradu nákladů státu 29 128 Kč ve lhůtě 3 dnů od právní moci rozhodnutí.10. V odůvodnění rozsudku soud uvedl svůj závěr, že smlouvou o převodu cenných papírů převedl žalobce na prvního žalovaného 63 ks akcií emitenta , Anonymizováno, za kupní cenu 250 000 € s tím, že pohledávka žalobce byla uspokojena ve výši 7 000 € a následně dne 21. 12. 2011 třetí osobou (společností , Anonymizováno, ) ve výši 33 000 €. První žalovaný dopisem ze dne 4. 2. 2013 odstoupil od smlouvy o převodu cenných papírů pro její podstatné porušení z důvodu, že nedošlo ke splacení emisního kurzu převedených akcií, o čemž v době uzavření smlouvy nevěděl a čímž byl uveden v omyl. První žalovaný nabyl od žalobce dne 12. 7. 2011 ještě 23 ks akcií , Anonymizováno, za dohodnutou kupní cenu 23 000 Kč, tj. 1 000 Kč za akcii. Soud odkázal i na p