6 Cmo 165/2021-54 — Vrchní soud v Praze

1. Návrhem doručeným soudu prvního stupně dne 11. 5. 2020 domáhal se navrhovatel, aby soud určil, že právní jednání výboru , Jméno advokátky B, (dále jen „společenství“), spočívající ve změně úplného znění stanov založených do Sbírky listin rejstříkového soudu - číslo listiny S 16873/SL9/MSPH, v čl. VI odst. 4 tak, že z tohoto ustanovení stanov byla vypuštěna formulace „a webové stránce společenství“, je neplatné pro rozpor se zákonem a stanovami, a dále, aby žalovaný byl uznán povinným uveřejnit ve sbírce listin platné a úplné znění stanov společenství.2. Navrhovatel tvrdil, že je členem společenství, neboť v domě jím spravovaném vlastní bytovou jednotku č. , Anonymizováno, . Nahlédnutím do sbírky listin zjistil, že dne 10. 2. 2020 do ní bylo založeno úplné znění nových stanov, a to jako nedatované, podepsané zřejmě členy výboru. Veřejný rejstřík uvádí jako datum vzniku listiny 8. 10. 2019. Po prostudování uvedené listiny navrhovatel zjistil, že z čl. VI odst. 4 stanov o svolávání shromáždění byla vypuštěna shora uvedená formulace, aniž by o takové změně stanov shromáždění hlasovalo. Na shromáždění dne 8. 10. 2019 se hlasovalo o jiné změně stanov (v čl. VII bodu 5.2), která byla schválena, a dále v jiném bodě programu o zrušení stávajících webových stránek, což bylo schváleno poměrem 73,79 % hlasů pro. Předmětem uvedeného hlasování bylo pouze zrušení stávajících webových stránek, nikoli změna stanov; navíc toto usnesení nebylo schváleno většinou potřebnou pro takovou změnu. Návrh na vklad stanov do sbírky listin byl dále podepsán jen předsedou výboru, přestože pro písemná právní jednání vyžadují stanovy podpis předsedy nebo místopředsedy a dalšího člena výboru. Návrh je proto neplatný pro rozpor se stanovami. Samotná změna stanov bez příslušného hlasování je podle navrhovatele v rozporu se stanovami, zákonem, zjevně se příčí dobrým mravům a narušuje veřejný pořádek. Nelze připustit, aby o změně stanov rozhodovali podle své libovůle členové výboru. Navíc se jednalo o lstivý postup předsedy výboru společenství , adresa, , který ke zdůvodnění návrhu na zrušení stávajících webových stránek uváděl, že je vlastníci nenavštěvují, předseda na nich byl mnohokrát urážen a považuje za zbytečné za stránky platit. V diskusi se hovořilo o tom, že existují vhodnější webové stránky. Navrhovatel dále argumentoval ve prospěch webových stránek, které umožňují publikování veškerých dokumentů SVJ, včetně podkladů pro rozhodování vlastníků na shromáždění, příloh zápisů apod., a které mohou vlastníci číst odkudkoli. U jednání potom doplnil, že soudním rozhodnutím má být postaveno najisto, co je platné znění stanov.3. Společenství z návrhu dovodilo, že se navrhovatel domáhá vyslovení neplatnosti změny stanov, a považovalo jej za opožděný, protože navrhovatel se shromáždění dne 8. 10. 2019 zúčastnil. Navíc považovalo změnu stanov za platně schválenou 75,387 % hlasů. Za nepodstatnou potom mělo skutečnost, že zrušení webových stránek není v zápisu ze shromáždění jako změna stanov označeno, protože materiálně se o změnu stanov jednalo. Společenství není povinno webové stránky zřídit a jejich zrušením nedochází k šikaně navrhovatele, pouze o svolání shromáždění jsou vlastníci informováni jinými cestami. Společenství navrhlo návrh zamítnout.4. Soud prvního stupně usnesením vyhlášeným u jednání dne 23. 3. 2021 vyloučil k samostatnému projednání návrh „na určení“, že společenství je povinno uveřejnit ve sbírce listin platné a úplné znění svých stanov.5. Soud prvního stupně napadeným usnesením návrh zamítl (výrok I.) a družstvu přiznal náhradu nákladů řízení (výrok II.). Po skutkové stránce považoval za nesporné, že navrhovatel je členem společenství, že ke změně stanov je zapotřebí 75 % hlasů přítomných členů na shromáždění, že písemné jednání společenství vyžaduje podpis předsedy nebo místopředsedy a dalšího člena výboru. Dále zjistil, že posledním bodem programu shromáždění dne 8. 10. 2019 bylo hlasování o zrušení stávajících webových stránek, které bylo přijato 73,79% většinou hlasů přítomných, že soudu prvního stupně jako soudu rejstříkovému došel dne 7. 2. 2020 návrh na zápis změny stanov podepsaný jen předsedou výboru a že v založených stanovách je z čl. VI odst. 4 o svolání shromáždění vypuštěna formulace „a na webové stránce společenství“.6. Na zjištěný skutkový stav aplikoval soud prvního stupně § 1121 odst. 1, § 258 až 260 a § 588 občanského zákoníku. Navrhovatel se podle něj domáhal vyslovení neplatnosti právního jednání výboru společenství spočívajícího v podání návrhu na zápis změny stanov do rejstříku společenství. Dospěl k závěru, že navrhovatel je k podání návrhu aktivně legitimován, že návrh byl podán včas, neboť navrhovatel se o právním jednání výboru dozvěděl až 10. 2. 2020 a že tento návrh je v rozporu se stanovami podepsán jen předsedou, nikoli však společně s dalším členem výboru. Změna stanov, která se projevila v čl. VI odst. 4 vypuštěním webových stránek, nebyla přijata kvalifikovanou většinou 75 % procent hlasů přítomných členů, kterou pro změnu stanov vyžadují stanovy společenství. Navíc o takové změně stanov nebylo na shromáždění vůbec hlasováno. Jednání výboru proto považoval soud prvního stupně za neplatné. Rozhodl se však tuto neplatnost nevyslovit, neboť shromáždění projevilo vůli webové stránky nemít. Nebude-li pozvánka uveřejněna na webových stránkách, zůstanou vlastníkům zachovány další dva způsoby informování o svolání shromáždění, a to osobní předání pozvánky nebo její zaslání poštou spolu s jejím zveřejněním na obvyklém místě v domě. Sporná změna stanov tak neměla závažné právní následky.7. Proti tomuto rozsudku podal odvolání navrhovatel, namítaje zmatečnost skutkového závěru soud prvního stupně, který z toho, že shromáždění odhlasovalo zrušení stávajících webových stránek, dovodil, že tím projevilo vůli webové stránky vůbec nemít. Přitom hlavním důvodem pro toto rozhodnutí byla nákladnost dosavadních webových stránek, přičemž společenství nic nebránilo zřídit webové stránky ve verzi zdarma. Navrhovatel dále zdůraznil výhody uveřejňování pozvánky na shromáždění na webových stránkách (každý člen se může o svolání dovědět, ať je kdekoli). Soud prvního stupně měl při posouzení případu uplatnit princip proporcionality. Popisuje případ, kdy výzva k hlasování mimo zasedání byla uložena na poště po celou lhůtu k hlasování a navrhovateli tak bylo fakticky znemožněno hlasovat, zatímco v případě umístění výzvy na webové stránky by věděl, že má na poště uložen hlasovací lístek. Důvody pro nevyslovení neplatnosti podle § 260 o. z. nepovažoval za splněné. Zdůraznil, že výbor postupoval klamavě, čemuž by neměla být poskytnuta právní ochrana. Nehledě na to, že kvalifikovaná většina 75 % hlasů je stanovena pro ochranu členů a je v zájmu společenství stanovy dodržovat. Odvolacímu soudu navrhl, aby napadené usnesení změnil tak, že žalobě vyhoví.8. Společenství se k odvolání nevyjádřilo.9. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací zjistil, že odvolání bylo podáno včas osobou k tomu oprávněnou, a shledal je důvodným.10. Pro projednávanou věc je rozhodné znění občanského zákoníku č. 89/2012 Sb., účinné v době sporné změny stanov, tj. před novelou č. 163/2020 Sb. (dále jen o. z.). V té době zněl § 1209 odst. 1 o. z. takto: Je-li pro to důležitý důvod, může přehlasovaný vlastník jednotky nebo i společenství vlastníků, pokud je vlastníkem jednotky, navrhnout soudu, aby o záležitosti rozhodl; v rámci toho může též navrhnout, aby soud dočasně zakázal jednat podle napadeného rozhodnutí. Není-li návrh podán do tří měsíců ode dne, kdy se vlastník jednotky o rozhodnutí dozvěděl nebo dozvědět mohl, jeho právo zaniká.11. Shora citovaný § 1209 o. z. upravuje pouze přezkum usnesení shromáždění vlastníků. Nejvyšší soud v usnesení ze dne 10. 3. 2020, sp. zn. 27 Cdo 4639/2018, dovodil, že usnesení jiných orgánů společenství (tedy zejména výboru) mohou být přezkoumána za přiměřeného použití (§ 1221 o. z.) právní úpravy spolku (tj. § 258 až 260 o. z.).12. Podle § 258 o. z. každý člen spolku nebo ten, kdo na tom má zájem hodný právní ochrany, může navrhnout soudu, aby rozhodl o neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku pro jeho rozpor se zákonem nebo se stanovami, pokud se neplatnosti nelze dovolat u orgánů spolku.13. Předmětem řízení o vyslovení neplatnosti rozhodnutí orgánu právnické osoby podle § 258 o. z. (a obdobně i podle zvláštního § 1209 odst. 1 o. z.) je přezkoumání platnosti rozhodnutí orgánu právnické osoby, tj. přezkoumání rozhodnutí, kterým se vytváří vůle uvnitř právnické osoby. Toto řízení naopak neslouží k přezkoumání platnosti právních jednání právnické osoby (zastoupené jejími orgány) vůči třetím osobám. Taková právní jednání se přezkoumávají v „běžném“ civilním sporném řízení, a to i jako předběžná otázka (např. v řízení o splnění povinnosti založené takovým právním jednáním), nebo na základě určovací žaloby za splnění podmínek § 80 o. s. ř. Předpokladem úspěchu navrhovatele v řízení podle § 258 o. z. je proto uvedení konkrétního rozhodnutí, které