7 Cmo 141/2022-122 — Vrchní soud v Praze

1. Návrhem na zahájení řízení doručených soudu dne 9. 2. 2022 se navrhovatelé vůči dalším účastníkům řízení domáhali vyslovení neplatnosti usnesení náhradní valné hromady společnosti , Jméno advokátky B, ., IČO , IČO advokátky B, , sídlem , Adresa advokátky B, (dále též jen „Společnost“) konané dne 17. 12. 2021 od 9:00 hod. v sídle společnosti, přijatá pod bodem 4., pořadu jednání, kterým bylo rozhodnuto o rozdělení výsledku hospodaření za rok 2020, pod bodem 5., kterým bylo rozhodnuto o volbě člena představenstva, pod bodem 6., kterým bylo rozhodnuto o volbě členů dozorčí rady a pod bodem 7., kterými bylo rozhodnuto o změně stanov. Dále se navrhovatelé domáhají, aby k hlasům akcionářů Společnosti, a to účastníků č. 3 až č. 7, se pro účely hlasování o usnesení o protinávrhu na rozdělení zisku, navrženého pod bodem 4 pořadu jednání náhradní valné hromady, konané dne 17. 12. 2021 od 9:00 hod. v sídle společnosti, nepřihlíží. V odůvodnění návrhu navrhovatelé uvedli, že coby akcionáři Společnosti jsou aktivně legitimováni k podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady i k podání návrhu o zneužití hlasovacího práva podle ustanovení § 212 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „o. z.“). Navrhovatelé jakožto akcionáři společnosti, kterým bylo zneužitím hlasovacího práva odepřeno jedno ze základních práv akcionářů, a to právo na podíl na zisku, mají bezesporu naléhavý právní zájem na určení podle § 212 odst. 2 o. z. V návrhu dále obšírně popisují neshody mezi akcionáři Společnosti, průběh konání valné hromady svolané na 15. 11. 2021 a též uvádějí, že proti napadeným usnesením valné hromady konané dne 17. 12. 2021, které se zúčastnili všichni akcionáři, byl podán protest. Mají za to, že přijaté usnesení o nerozdělení zisku porušuje jedno z jejich základních akcionářských práv, a to právo na podíl na zisku, zakotvené v ustanovení § 348 zákona č. 90/2012 Sb., obchodní zákoník (dále jen „ZOK“) a v čl. XVIII odst. 2 stanov. V tomto porušení základního práva akcionáře shledávají navrhovatelé důvod pro neplatnost usnesení o nerozdělení zisku pro jeho rozpor s právním předpisem a stanovami. V minulých letech přitom byl podíl na zisku rozdělován i v případě nižších zisků. Rozhodnutím valné hromady ze dne 17. 8. 2020 byla z celkového zisku 4 034 794,84 Kč mezi akcionáře rozdělena částka 2 000 000 Kč a dále byla rozdělena částka 7 000 000 Kč z nerozděleného zisku minulých let. Rovněž bylo porušeno právo akcionářů na vysvětlení, když ani náhradní valné hromadě nebyl tento zásadní krok předsedou představenstva relevantně odůvodněn. Usnesení o nerozdělení zisku je tak (nad rámec výše uvedených důvodů neplatnosti) neplatné i z toho důvodu, že k nerozdělení zisku nedošlo bez důležitých určitých, srozumitelných a konkrétních důvodů a při přijetí usnesení o nerozdělení zisku došlo majoritními akcionáři ke zneužití většiny hlasu ve smyslu § 212 odst. 2 o. z., jak je rozebráno v další kapitole. Obsahy protestů jsou v odůvodnění návrhu na zahájení řízení citovány. Dále navrhovatelé uvedli, že majoritní akcionáři realizovali svá hlasovací práva ve shodě k přijetí usnesení o nerozdělení zisku a zamítnutí protinávrhu podaného navrhovateli, přestože k tomuto postupu neexistoval žádný legitimní důvod. O nerozdělení zisku mezi akcionáře bylo rozhodnuto majoritními akcionáři jednajícími ve shodě, kteří mají dohromady většinu hlasu. Navrhovatelé považují takový exces při výkonu hlasovacího práva za důvod, pro který by nemělo být k hlasům majoritních akcionářů při hlasování o usnesení o protinávrhu na rozdělení zisku přihlíženo. Navrhovatelé se vzhledem k výše uvedenému tímto návrhem domáhají určení, že se k hlasům majoritních akcionářů pro účel hlasování o usnesení o protinávrhu nepřihlíží z důvodu zneužití hlasovacího práva akcionářů k újmě celku.2. Návrhem doručeným soudu dne 13. 5. 2022 navrhli navrhovatelé nařízení předběžného opatření tohoto znění: „Společnosti , Jméno advokátky B, ., IČO , IČO advokátky B, , sídlem , Adresa advokátky B, , se zakazuje konání valné hromady s následujícími záležitostmi zařazenými na pořad jednání valné hromady: Rozhodování o změně stanov, udělení souhlasu s převodem akcií společnosti, udělení souhlasu s uzavřením opčních smluv o převodu akcií uzavřených akcionáři a udělení souhlasu se zastavením akcií společnosti, rozhodování o zvýšení či snížení základního kapitálu nebo o pověření představenstva o zvýšení základního kapitálu podle ustanovení § 511 a násl. ZOK, rozhodování o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kurzu, rozhodnutí o snížení základního kapitálu a o vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů podle ustanovení § 286 a násl. ZOK, volba a odvolání členů představenstva společnosti, volba a odvolání členů dozorčí rady, rozhodnutí o jmenování generálního ředitele nebo udělení prokury, schvalování smluv o výkonu funkce členů volených k orgánů společnosti, rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací, jmenování o odvolání likvidátora, včetně určení výše jeho odměny, schválení návrhu rozdělení likvidačního zůstatku, rozhodnutí o fúzi, převodu jmění na jednoho akcionáře nebo rozdělení, popřípadě o změně právní formy, schvalování smluv o převodu obchodního závodu nebo jeho část, smluv o nájmu závodu nebo jeho části a smluv zřizujících zástavní právo k závodu nebo k jeho části, schválení smlouvy o tiché společnosti (§ 2747 a § 2755 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku) a jejích změn, rozhodnutí, kterým se zprošťuje člen představenstva a člen dozorčí rady zákazu konkurence uvedeného v čl. XII odst. 8, resp. čl. XIV odstavec 5 stanov. Zrušení souhlasu se zproštěním člena představenstva nebo člena dozorčí rady zákazu konkurence.“ V návrhu na nařízení předběžného opatření navrhovatele uvedli, že prokazatelně existuje zásadní neshoda mezi akcionáři Společnosti, došlo k nezákonnému konání náhradní valné hromady a přijetí změny stanov, dochází k dalším případům zneužívajícího jednání Společnosti a majoritních akcionářů za účelem poškodit minoritní akcionáře a majoritní akcionáři se snaží silově prosadit kvalifikované rozhodnutí na úkor minoritních akcionářů, která by definitivně zvrátila poměr ve Společnosti. To by v konečném důsledku mělo zásadní negativní vliv na hodnotu akcií minoritních akcionářů, které majoritní akcionáři odmítli odkoupit, a zároveň odmítli na valné hromadě konané dne 29. 9. 2021 udělit souhlas s jejich převodem dle čl. VII. odst. 6 stanov. Dle mínění navrhovatelů je tak patrná potřeba, aby byly předběžným opatřením zatímně upraveny poměry účastníků, a to zejména poměrů navrhovatelů jakožto akcionářů Společnosti s tím, že navrhovatelé nemají jiný způsobilý prostředek právní ochrany než právě předběžné opatření. Navrhovatelé proto navrhují, aby soud vydal předběžné opatření, kterým Společnosti zakáže rozhodování valné hromady o kvalifikovaných rozhodnutích, která dle stávajících stanov vyžadují schválení 85% většiny hlasů všech akcionářů. Navržené předběžné opatření představuje proporcionální řešení mezi ochranou akcionářských práv navrhovatelů a právem Společnosti konat valnou hromadu. Navrhované předběžné opatření zakazuje pouze rozhodování valné hromady o kvalifikovaných rozhodnutích dle stávajících stanov. Pokud soud návrhu vyhoví, bude navrhovatelům poskytnuta prozatímní ochrana před zneužitím neplatně přijatých nových stav ze strany Společnosti, současně nařízením předběžného opatření nebudou prejudikována jakákoliv práva a povinnosti účastníků a soud nebude obsahem předběžného opatření v pozdějším řízení vázán. Předběžné opatření bude zároveň platné nejvýše do doby pravomocného rozhodnutí o návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady Společnosti ze dne 17. 12. 2021 a o návrhu ve věci zneužití hlasovacího práva akcionářů Společnosti na valné hromadě konané dne 17. 12. 2021 k újmě celku.3. Usnesením uvedeným v záhlaví soud prvního stupně ve výroku II. návrh na nařízení předběžného opatření, kterým by soud uložil Společnosti zákaz konání valné hromady s následujícími záležitostmi zařazenými na pořad jednání valné hromady: volba a odvolání členů představenstva společnosti, volba a odvolání členů dozorčí rady, rozhodnutí o jmenování generálního ředitele nebo udělení prokury, zamítl. Ve zbývající části ve výroku I. návrhu na nařízení předběžného opatření vyhověl. V odůvodnění soud uvedl, že na posuzovanou věc aplikoval ustanovení § 102 odst. 1 a 3 in fine o. s. ř., § 75c odst. 1 písm. a), § 75c odst. 4 a § 76 odst. 1 písm. e) o. s. ř. Dále soud uvedl, že v daném případě byl návrh na nařízení předběžného opatření podán z důvodu naléhavé potřeby zatímní úpravy mezi účastníky za situace, kdy byl podán návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti o mimo jiné vyslovení neplatnosti změny stanov. Soud konstatoval, že tříměsíční lhůta pro podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady byla zachována, když valná hromada se konala dne 17. 12. 2021 a návrh na zahájení řízení