7 Cmo 23/2022-31 — Vrchní soud v Praze

1. V záhlaví uvedeným usnesením soud prvního stupně přerušil řízení do pravomocného skončení řízení vedeného u zdejšího soudu pod spisovou značkou 79 Cm 75/2020. V odůvodnění uvedl, že žalobou došlou soudu dne 21. 12. 2020 se žalobce domáhá určení obsahu dohody o určení a splatnosti ceny za převod obchodního podílu ve společnosti , právnická osoba, ., IČO , IČO, , sídlem , Adresa žalované, (dále jen „Společnost“), a to v návaznosti na uzavřenou smlouvu o převodu obchodního podílu ze dne 10. 3. 2017 mezi žalobcem jako nabyvatelem a žalovanou jako převodkyní. U zdejšího soudu probíhá na základě žaloby žalované jakožto žalobkyně proti žalobci jako žalovanému pod sp. zn. 79 Cm 75/2020 řízení o určení společníka Společnosti, v rámci kterého bude zkoumána otázka platnosti uzavření smlouvy o převodu obchodního podílu mezi , Jméno žalované, a , Jméno žalobce, . Jelikož rozhodnutím ve věci sp. zn. 79 Cm 75/2020 bude vyřešena otázka podstatná pro rozhodnutí ve věci sp. zn. 80 Cm 193/2020, rozhodl soud dle § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. o přerušení řízení, jak je uvedeno ve výroku usnesení.2. Do tohoto usnesení podal včasné odvolání žalobce, ve kterém uvedl, že bude-li soudem určen obsah dohody o určení a splatnosti ceny za převod obchodního podílu, odpadne zcela námitka žalované o neplatnosti smlouvy o převodu obchodního podílu uplatněná v řízení 79 Cm 75/2020. Odvolatel má tedy za to, že právě v tomto řízení je řešena otázka, která má vliv na rozhodnutí ve věci 79 Cm 75/2020 a nikoliv naopak. S ohledem na výše uvedené odvolatel navrhuje, aby odvolací soud napadené usnesení zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení, popř. aby napadené usnesení změnil tak, že se v řízení pokračuje.3. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal odvoláním napadené usnesení soudu prvního stupně podle ustanovení § 212 o. s. ř. a násl. a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.4. Podle § 1749 odst. 1 zák. č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále i jen „o. z.“) ujednají-li strany, že určitou náležitost smlouvy určí třetí osoba nebo soud, je takové určení podmínkou účinnosti smlouvy. Neurčí-li třetí osoba náležitost smlouvy v přiměřené lhůtě nebo odmítne-li ji určit, může kterákoli strana navrhnout, aby tuto náležitost určil soud.5. Podle § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. pokud soud neučiní jiná vhodná opatření, může řízení přerušit, jestliže probíhá řízení, v němž je řešena otázka, která může mít význam pro rozhodnutí soudu, nebo jestliže soud dal k takovému řízení podnět.6. „K přerušení řízení podle § 109 odst. 2 písm. c) přistoupí soud tehdy, jestliže probíhá jiné řízení nebo jestliže dal podnět k zahájení jiného řízení, v němž je řešena (má být řešena) otázka, která může mít význam pro jeho rozhodnutí, a kterou by si jinak mohl běžně vyřešit sám (§ 135 odst. 2). Jiné řízení může probíhat u soudu nebo u jiného orgánu. Důvod přerušení řízení tu spočívá v hospodárnosti řízení“ (Drápal, L., Bureš, J. a kol. Občanský soudní řád I. § 1 až 200za. Komentář. 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2009, 752 s.).7. Z tvrzení žalobce uvedených v žalobě plyne, že žalobce uzavřel s žalovanou dne 7. 8. 2017 smlouvu o převodu obchodního podílu o velikosti 51%, která v čl. IV obsahovala ujednání stran, že výše kupní ceny, její splatnost a způsob úhrady jsou vymezeny v samostatné dohodě o úhradě kupní ceny. Z absence komunikace žalované žalobce dovozuje, že žalovaná nemá v úmyslu uzavřít dohodu o úhradě a splatnosti ceny za převod podílu, jak bylo ve smlouvě ujednáno, a proto mu nezbylo, než aby se obrátil na soud, aby svým rozhodnutím určil obsah této dohody.8. Z veřejně dostupné databáze na adrese www.justice.cz odvolací soud zjistil, že řízení vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 79 Cm 75/2020, zahájené dne 15. 5. 2020, není dosud pravomocně skončeno. Ze spisu pak plyne, že v uvedené věci se jedná o žalobu, kterou se , Jméno žalované, , nar. , Datum narození žalované, , domáhá určení, že je jediným společníkem Společnosti. Z obsahu této žaloby odvolací soud zjistil, že tohoto určení se , Jméno žalované, domáhá na základě tvrzení absolutní neplatnosti smluv o převodu částí obchodního podílu ze dne 10. 3. 2017 a ze dne 7. 8. 2017 pro neurčitost ujednání o ceně za převod obchodního podílu, protože kupní cena ujednaná v jejím čl. IV. nebyla určena explicitně, a ani nebyly uzavřeny Dohody o úhradě kupní ceny, které měly vymezit výši kupní ceny, její splatnost a způsob úhrady.9. Žalobce v žalobě netvrdí, že by předmětná smlouva nestanovila způsob určení ceny za převod obchodního podílu, a že by se proto mělo v tomto případě uplatnit pravidlo upravené v § 1792 odst. 1 o. z., resp. § 2085 odst. 2 o. z. Domáhá-li se tedy žalobce, aby soud určil obsah dohody, jež měla být po uzavření předmětné smlouvy dle ujednání stran v čl. IV mezi nimi uzavřena, lze za tohoto stavu usuzovat, že se domáhá doplnění smlouvy soudem dle ust. § 1749 odst. 1 o. z., o její náležitost (srov. usnesení Nejvyššího soud ze dne 5. dubna 2006, sp. zn., 29 Odo 221/2005, které je aplikovatelné i na tuto věc, veřejnosti dostupné na www.justice.cz). Pokud ale žalobkyně v řízení vedeném pod sp. zn. 79 Cm 75/2020 tvrdí, že ujednání o ceně za převod obchodního podílu je neurčité, pročež je předmětná smlouva absolutně neplatná (srov. § 553 o. z.), nelze přisvědčit odvolateli, že v tomto řízení má být jí tvrzený důvod neplatnosti předmětné smlouvy odstraněn, neboť doplnění smlouvy soudem dle ust. § 1749 odst. 1 o. z. přichází v úvahu, jestliže smlouva vznikla a je platná, (srov. Občanský zákoník V. Závazkové právo. Obecná část (§ 1749), 1. vydání, 2014, s. 145 - 147: M. Hulmák). Nutno dodat, že v uvedeném řízení pak má být samotným výrokem rozhodnutí určeno, kdo je společníkem Společnosti (k tomu srov. ust. § 159a odst. 1 a 3 o. s. ř.)10. Odvolací soud vzhledem ke všemu uvedenému, ve shodě se soudem prvního stupně, dospěl k závěru, že v řízení vedeném pod sp. zn. 79 Cm 75/2020, jehož účastníky jsou i účastníci tohoto řízení, bude jednak řešena otázka platnosti předmětné smlouvy o převodu obchodního podílu, která může mít význam pro rozhodnutí soudu prvního stupně v této věci (srov. § 135 odst. 2 o. s. ř., rozhodnutí Ústavního soudu ze dne 10. 7. 2008, sp. zn. II. ÚS 2742/07, rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 24. 10. 2018, sp. zn. 33 Cdo 4301/2017), a jednak samotným výrokem, který bude závazný jak pro účastníky tohoto řízení (§ 159a odst. 1 o. s. ř.), tak i pro soud (§ 159a odst. 3 o. s. ř.), bude určeno, kdo je společníkem Společnosti. A proto lze uzavřít, že v tomto případě je přerušení řízení dle ust. § 102 odst. 2 písm. c) o. s. ř. zcela na místě, a to i z důvodu hospodárnosti řízení.11. Ze shora popsaných důvodů odvolací soud podle § 219 o. s. ř. napadené usnesení soudu prvního potvrdil, jako věcně správné.