7 Cmo 296/2020-192 — Vrchní soud v Praze

1. Usnesením soudu prvního stupně byl v bodě I. výroku zamítnut návrh na vyslovení neplatnosti všech usnesení řádné valné hromady účastníka konané dne 3. 10. 2018, včetně požadavku navrhovatele b/ na přiznání zadostiučinění ve výši 50 000 Kč.2. V bodě II. výroku rozhodnuto o povinnosti navrhovatele a/ nahradit účastníkovi na náhradu nákladů řízení 26 741 Kč k rukám / na účet / jeho právního zástupce. V bodě III. výroku rozhodnuto o povinnosti navrhovatele b/ nahradit účastníkovi na náhradu nákladů řízení 23 353 Kč, k rukám / na účet / jeho právního zástupce.3. Z odůvodnění rozhodnutí vyplývá, že předmětný nárok, jak byl popsán v bodě I. odůvodnění rozhodnutí, navrhovatelé odůvodnili tvrzeními, jejichž rekapitulace je obsažena v odstavci 1 odůvodnění, z níž vyplývá, že důvod neplatnosti spatřují navrhovatelé, kteří ke dni konání předmětné valné hromady účastníka byli jeho akcionáři, v nikoli řádném svolání předmětné valné hromady, když pozvánka na valnou hromadu nebyla zveřejněna včas, za situace, že byla zveřejněna dne 17. 9. 2018, tedy 16 dní před konáním napadené valné hromady, podle článku 9 stanov účastníka, ale měla být svolána 30 dní před konáním napadené valné hromady. Dále je chybný výpočet rozhodného dne, od něhož dne se odvíjí možnost účasti na valné hromadě z hlediska toho, který subjekt je považován za akcionáře a který nikoli. Rozhodným dnem má být podle článku 9 odst. 2 stanov účastníka den, který o sedm dní předchází dni konání valné hromady. Valná hromada se konala dne 3. 10. 2018 a jako rozhodný den byl v pozvánce uveden den 25. 9. 2018, ačkoliv by jím správně měl být den 26. 9. 2018. Dále, usnesení přijatá na napadené valné hromadě účastníka jsou i v rozporu s dobrými mravy, neboť že znalecký posudek, stanovící přiměřenost protiplnění, jenž trpí formálními nedostatky, a nevykazuje tak potřebné náležitosti znaleckého posudku pro vytěsnění, nebyl dostupný v elektronické podobě a akcionáři se s ním mohli seznamovat pouze v sídle společnosti; tato skutečnost zároveň představuje nemravné omezení práv akcionářů ve vztahu k možnosti řádně se na hlasování na valné hromadě připravit, potažmo znemožnění výkonu práv akcionářů účastníka. Rozpor s dobrými mravy je dále dán i příliš krátkou lhůtou mezi zveřejněním pozvánky a konáním valné hromady, kdy byl postup vytěsnění dle přesvědčení navrhovatelů záměrně zvolen tak, aby byla minimalizována možnost akcionářů dozvědět se včas o konání valné hromady, připravit se na ni a zúčastnit se jí, jakož i snaha zabránit medializaci vytěsnění, aby nevyšel najevo účelový postup účastníka při vytěsnění a nesprávnost a účelovost znaleckého posudku, v rámci kterého bylo vyčísleno zcela nepřiměřeně nízké protiplnění. Termín konání valné hromady byl nevhodně zvolen i z důvodu, že se konala v době voleb do zastupitelstev obcí a měst, přičemž mnohými akcionáři účastníka jsou právě obce, pro které bylo obtížné, ne-li nemožné, se z důvodu těchto probíhajících voleb napadené valné hromady účastníka zúčastnit. Navrhovatelům svědčí aktivní legitimace v dané věci, neboť ke dni konání napadené valné hromady byli akcionáři účastníka, a v případě podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, která o vytěsnění rozhodla, jsou aktivně legitimováni i poté, co již přestali akcionáři účastníka být, neboť v případě, že by neplatnost tohoto usnesení byla vyslovena, stali by se opět akcionáři účastníka. Navrhovatelé uváděli, že na napadané valné hromadě podali protesty. Navrhovatel b/ se vedle neplatnosti napadené valné hromady domáhal i toho, aby mu byl soudem přiznán nárok na přiměřené zadostiučinění ve výši 50 000 Kč.“4. Z odůvodnění rozhodnutí dále vyplývá, že účastník navrhoval zamítnutí návrhu. Má za to, že navrhovatelé nejsou k podání předmětného návrhu aktivně legitimováni, když v důsledku přechodu akcií na hlavního akcionáře účastníka na základě usnesení přijatých na valné hromadě účastníka konané dne 3. 10. 2018, přestali být akcionáři účastníka, čím jim zanikla aktivní legitimace k podání návrhu na neplatnost napadené valné hromady účastníka. Navíc mají navrhovatelé jiné prostředky ochrany před následky vytěsnění, a to formou žaloby na dorovnání, což oba navrhovatelé činí. Tato žaloba je jediným způsobem přezkumu výše protiplnění při vytěsnění, a nelze jej proto suplovat návrhem na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady. Připustil, že navrhovatelé na napadené valné hromadě podali protest, však, ten obsahově neodpovídá odůvodnění následně podaných návrhů na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady účastníka. Soud by přitom neměl přihlížet k důvodům, které nebyly obsaženy v protestech. Jinak napadená valná hromada byla svolaná řádně, v souladu se zákonem a v zákonných lhůtách, a to ve lhůtě stanovené § 367 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb. v platném znění, o obchodních korporacích /dále jen „z. o. k.“/., zmíněné ustanovení je kogentní, tedy pokud je ve stanovách stanovená lhůta 30–ti denní, pak ta se zkracuje v důsledku zákonné úpravy /dle § 367 odst. 1 z. o. k./ na 15 dnů. Pozvánka na valnou hromadu byla zveřejněna dne 17. 9. 2018 a valná hromada se konala dne 3. 10. 2018, takže napadená valná hromada účastníka byla svolána včas. Pokud jde o stanovení rozhodného dne, správně je rozhodný den stanoven na 25. 9. 2018, jelikož stanovy účastníka ve svém článku 9 odst. 2 stanoví, že rozhodným dnem je den, který o 7 dní předchází den konání valné hromady, což je nutno vykládat tak, že tím je míněno celých 7 dní, tudíž ve skutečnosti se jedná v podstatě o 8 dní a na základě toho je výpočet rozhodného dne 25. 9. 2018 správný. Usnesení přijatá na napadené valné hromadě nejsou neplatná pro navrhovateli tvrzený rozpor s dobrými mravy, když není pravdou, že by účastník úmyslně stanovil termín konání valné hromady tak, aby byli omezeni minoritní akcionáři ve svých právech. Vzhledem k dikci § 367 odst. 1 z. o. k., který stanoví, v jaké lhůtě nejpozději musí být valná hromada svolána, účastník s ohledem na datum, kdy obdržel žádost hlavního akcionáře o svolání napadené valné hromady , a dokdy ji tudíž musel svolat, neměl možnost valnou hromadu načasovat jinak. Pokud jde o zpřístupnění znaleckého posudku stanovícího přiměřenost protiplnění, ten byl v souladu s § 379 odst. 1 a 3 z. o. k. zpřístupněn v sídle společnosti a zároveň akcionáři mohli požádat o vydání jeho kopie zdarma, přičemž to, že této možnosti navrhovatelé a/ a b/ nevyužili, nemůže být dáváno k tíži účastníka. Znalecký posudek stanovící přiměřenost protiplnění netrpí žádnými formálními ani materiálními vadami a byl vypracován pro účely vytěsnění, přičemž jakékoli námitky proti kvalitě tohoto znaleckého posudku jsou v daném řízení irelevantní, jejich uplatnění je možné pouze v řízení o zaplacení dorovnání. Účastník obdržel žádost hlavního akcionáře ke svolání valné hromady dne 24. 8. 2018 a již dne 28. 8. 2018 na webových stránkách tuto informaci zveřejnil /včetně příloh/, přičemž zároveň byla zveřejněna informace o tom, že se valná hromada za tímto účelem bude konat, i o výši protiplnění. Proto se akcionáři účastníka o připravované valné hromadě včetně jejího programu fakticky dozvěděli v tomto časovém předstihu, a není tudíž pravdou, že by na zpracování této informace měli jen 15 dnů, reálně měli více než jeden měsíc. Účastník má dále za to, že vyslovení neplatnosti usnesení přijatých na napadené valné hromadě brání ustanovení § 260 zákona č. 89/2012 Sb. v platném znění, občanského zákoníku, ohledem na to, že případným vyslovením neplatnosti napadené valné hromady by bylo nepřípustně zasaženo do nabytých práv nejen hlavního akcionáře /jehož podíl na základním kapitálu dosahoval téměř 99%/, ale i těch menšinových akcionářů, kteří se s nuceným výkupem akcií smířili.5. Soud v odůvodnění rozhodnutí konstatoval zjištění, učiněná z provedeného dokazování.6. Ze stanov účastníka zjistil, že jejich článek 9 odst. 2 stanoví, že svolavatel je povinen zajistit uveřejnění pozvánky na valnou hromadu nejméně 30 dnů před jejím konáním na internetových stránkách účastníka a současně nejméně 30 dnů před jejím konáním zastlat pozvánku na valnou hromadu akcionářům, na jejichž jméno jsou evidovány akcie v evidenci zaknihovaných cenných papírů, k třicátému sedmému (37.) dni předcházejícímu dni konání valné hromady ke 24:00 hod., na adresu sídla nebo bydliště uvedenou v evidenci zaknihovaných cenných papírů. Rozhodným dnem k účasti na valné hromadě je den, který o sedm (7) dní předchází dni konání valné hromady / odstavec 5 odůvodnění rozhodnutí /.7. Z pozvánky na valnou hromadu účastníka, svolávanou na den 3. 10. 2018 soud kromě programu v podobě procedurálních otázek v bodě 1,2, soud zjistil, že na programu bylo rozhodnutí o přechodu všech akcií ostatních akcionářů účastníka na společnost , Anonymizováno, jako hlavního akcionáře ve smyslu ustanovení § 375 a násl. z. o. k. /bod 3./ a závěr valné hromady (bod 4.), to, že jako rozhodný den k účasti na valné hromadě byl stanoven den 25. 9. 2018 jakožto den, který o sedm/7/ dní předchází dni konání valné