7 Cmo 33/2022-471 — Vrchní soud v Praze

1. Výše uvedeným rozsudkem soud prvního stupně (dále jen soud) rozhodl, že žaloba, aby žalovaný byl povinen uzavřít se žalobcem smlouvu o převodu části podílu, kterou převede na žalobce část svého podílu ve společnosti , právnická osoba, , IČ: , IČO, , se sídlem , adresa, , o velikosti 26 % základního kapitálu za cenu ve výši 1 Kč s tím, že cena za převod části podílu bude žalobcem uhrazena do 15 dnů ode dne právní moci rozsudku, se zamítá a žalobce je povinen nahradit žalovanému, k rukám zástupce žalovaného, náklady řízení částkou 65 060,36 Kč do tří dnů od právní moci rozsudku.2. V odůvodnění rozhodnutí soud zejména uvedl, že se žalobce domáhal, aby žalovanému bylo uloženo uzavřít se žalobcem smlouvu o převodu části podílu, kterou převede na žalobce část svého podílu ve společnosti , právnická osoba, , IČ: , IČO, se sídlem , adresa, (dříve , Anonymizováno, ., pak , právnická osoba, .), o velikosti 26 % základního kapitálu za cenu ve výši 1 Kč s tím, že ta bude uhrazena ještě před uzavřením vlastní smlouvy. Tvrdil, že byla uzavřena dne 15. 4. 2014 mezi vedlejším účastníkem, žalovaným a , Anonymizováno, smlouva o budoucí smlouvě o převodu obchodních podílů, ve které se žalovaný a , Anonymizováno, zavázali převést každý 30 % svého podílu na vedlejšího účastníka za cenu 1 Kč, že se vedlejší účastník, žalovaný a , Anonymizováno, dohodli, že části podílů ve společnosti , Anonymizováno, . budou převedeny nikoliv na vedlejšího účastníka, ale na žalobce, na základě této dohody rozhodla valná hromada společnosti , právnická osoba, . dne 31. 3. 2016 tak, že udělila souhlas s rozdělením podílu , Anonymizováno, a žalovaného v této společnosti m. j. na část o velikosti 26 %, která měla být převedena na žalobce a souhlas s převodem částí podílu na žalobce. Žalovaný a , Anonymizováno, ani přes výzvy žalobce nesplnili své závazky převést na žalobce část svého obchodního podílu.3. Žalovaný namítal neexistenci a neplatnost smlouvy ze dne 15. 4. 2014, nesouhlasil s tím, že by byla uzavřena dohoda, na základě které by měl být podíl převeden přímo na žalobce. Podle smlouvy ze dne 15. 4. 2014 měl být nabyvatelem vedlejší účastník, tomu nebyl udělen souhlas valné hromady. Též tvrdil, že podle žalobcem předkládané smlouvy o budoucí smlouvě platí, že nestanou-li se žalovaný a , Anonymizováno, společníky společnosti , právnická osoba, do 30. 8. 2014, pak závazky uzavřít budoucí smlouvu zanikají podle čl. 4 smlouvy. Namítl promlčení práva na určení obsahu budoucí smlouvy, když i za situace, kdy by bylo prokázáno, že mezi žalobcem a jím byla počátkem roku 2016 uzavřena dohoda o smlouvě budoucí a žalovaný byl téhož roku vyzván k uzavření budoucí smlouvy, právo žalobce domáhat se, aby obsah budoucí smlouvy určil soud, by se promlčelo nejpozději v roce 2017 a žaloba byla žalobcem podána v roce 2019. Namítl pro absenci nedostatku písemné formy žalobcem tvrzené dohody neplatnost takové dohody.4. Soud zejména zjistil:- ze smlouvy o budoucí smlouvě o převodu obchodních podílů uzavřené dne 15. 4. 2014 mezi budoucími převodci , Anonymizováno, a , Jméno žalovaného A, a budoucím nabyvatelem , Anonymizováno, , že , Anonymizováno, a , Jméno žalovaného A, se zavázali, že pokud se stanou společníky společnosti , Anonymizováno, každý s podílem na základním kapitálu 50 %, převedou každý 30 % svého podílu na vedlejšího účastníka za cenu 1 Kč, současně bylo ujednáno, že pokud se žalovaný a , Anonymizováno, nestanou společníky společnosti , Anonymizováno, . do 30. 8. 2014, závazky uzavřít budoucí smlouvu zaniknou;- , právnická osoba, byla v obchodním rejstříku od 10. 10. 2006 do 31. 3. 2016 zapsána jako , Anonymizováno, ., od 31. 3. 2016 pak byla zapsána pod obchodní firmou , právnická osoba, . a žalovaný byl zapsán v postavení společníka obchodním podílem 50 % dne 9. 4. 2015;- valná hromada společnosti , Anonymizováno, . udělila souhlas s rozdělením podílu žalovaného ve výši 50 % v této společnosti na část 24 % a na část 26 % za účelem převodu jedné jeho části na třetí osobu a následně schválila možný úplatný převod části takto vzniklého podílu ve výši 26 % na osobu, která není společníkem, tedy na žalobce , Anonymizováno, , zároveň rozhodla o změně článku 1 pod označením „Firma a sídlo společnosti“ odst. 1 společenské smlouvy společnosti , Anonymizováno, ., tak, že nově obchodní firma společnosti zní „, právnická osoba, .“;- výzvou ze dne 1. 4. 2019 a ze dne 29. 4. 2019 žalobce vyzýval , Jméno žalovaného A, i , Anonymizováno, k převodu části obchodního podílu ve společnosti , právnická osoba, ., každého v rozsahu 26 % základního kapitálu této společnosti;- valná hromada revokovala své usnesení ze dne 31. 3. 2016 týkající se usnesení o udělení souhlasu s rozdělením podílu žalovaného ve výši 50% na část ve výši 24% a na část ve výši 26% a s převodem takto vzniklého podílu ve výši 26% na obchodní společnost , Anonymizováno, . a dále přijala usnesení, jímž udělila obchodní společnosti , právnická osoba, souhlas s rozdělením podílu žalovaného na část ve výši 24%, které bude odpovídat vklad ve výši 5 190 240 Kč a na část ve výši 26%, které bude odpovídat vklad ve výši 5 622 760 Kč a rozhodla o změně obsahu společenské smlouvy o založení společnosti, v níž se uvádí v bodu 5.3.1, čl. 5, že společník může převést svůj podíl na jiného společníka nebo na jinou osobu pouze se souhlasem valné hromady, když převod podílu je vůči společnosti účinný doručením účinné smlouvy o převodu podílu s úředně ověřenými podpisy převodce a nabyvatele;- mezi žalobcem, zastoupeným , Anonymizováno, , , Jméno žalovaného A, a , Anonymizováno, probíhala mezi roky 2015 a 2016 bohatá e-mailová komunikace;- z výslechu vedlejšího účastníka, že smlouva o smlouvě budoucí byla uzavřena písemně, že se v březnu 2016, ústní formou, žalobce dohodl s , Jméno žalovaného A, a , Anonymizováno, v roce 2016 v nové smlouvě o smlouvě budoucí, na převodu části obchodního podílu v celkové výši 52 % s tím, že kupní cena bude opět činit 1 Kč a že termín, kdy měla být smlouva o převodu tohoto obchodního podílu uzavřena, byl 30. 6. 2016, že návrh samotné smlouvy se projednával před červnem 2016, že se strany smlouvy v prosinci 2017 či v lednu 2018 dohodli na odsunu termínu pro uzavření smlouvy, a to do konce roku 2018.5. Soud učinil závěr, že pokud bylo zjištěno, že obsahem smlouvy o budoucí smlouvě ze dne 15. 4. 2014 byla povinnost žalovaného a , Anonymizováno, pro případ, že se stanou společníky společnosti , Anonymizováno, ., s podílem na základním kapitálu v rozsahu 50%, převést na , Anonymizováno, každý 30% svého podílu za cenu 1 Kč s tím, že nestanou-li se společníky jmenované společnosti do 30. 8. 2014, závazky uzavřít budoucí smlouvu zanikají, přičemž dle údaje zapsaného v obchodním rejstříku společnost , Anonymizováno, . byla pod touto firmou v rejstříku zapsána od 10. 10. 2006 do 31. 3. 2016, pod firmou , právnická osoba, ., pak od 31. 3. 2016 a žalovaný byl jako její společník, s obchodním podílem 50%, zapsán dne 9. 4. 2015 a , Anonymizováno, , se stejným podílem, rovněž dne 9. 4. 2015, dle čl. 4 smlouvy o budoucí smlouvě ze dne 15. 4. 2014 o převodu obchodních podílů došlo k zániku závazků žalovaného z uvedené smlouvy vyplývajících.6. Též soud učinil závěr, že jmenovaní sice intenzivně jednali o převodech částí obchodních podílů žalovaného a , Anonymizováno, , z důkazů se nepodává, že došlo k dohodě na konečném znění smluv o převodu částí obchodních podílů na společnost žalobce.7. Soud proto žalobce vyzval podle § 118a odst. 1 a 3 o. s. ř., aby ke svým tvrzením o uzavření smlouvy o převodu části podílu žalovaného na žalobce předložil důkazy. Soud konstatoval, že však ani poté nebyla existence smlouvy zjištěna.8. Soud uzavřel, že nebylo žalobcem prokázáno, že by mezi ním a žalovaným byla uzavřena smlouva o převodu části podílu žalovaného, když se tak nestalo, jak písemnou, tak ani ústní formou. Rovněž pak nebylo prokázáno, že by byl vydán souhlas valné hromady společnosti , právnická osoba, se zamýšleným převodem.9. Z uvedených důvodů soud žalobu zamítl.10. Proti uvedenému rozsudku se žalobce odvolal. Uvedl zejména, že napadený rozsudek je v části vnitřně rozporný a zároveň nepřezkoumatelný pro nedostatek důvodů, napadený rozsudek nezmiňuje tvrzení žalobce, natož aby se s těmito tvrzeními v rozhodnutí náležitě vypořádal, příp. odůvodnil, proč k nim eventuálně nepřihlížel, soud tak nepřihlédl k žalobcem tvrzeným skutečnostem. Žalobce neprokazoval uzavření smlouvy o převodu částí obchodního podílu, žalobou se žalobce domáhal nahrazení vůle žalovaného k uzavření smlouvy o převodu příslušné části jeho podílu ve společnosti , právnická osoba, Závěry soudu o neprokázání, že došlo k uzavřené samotné smlouvy o převodu částí obchodních podílů, jsou tak irelevantní a způsobují nepřezkoumatelnost rozhodnutí. Co se týče ústní smlouvy o budoucí smlouvě o převodu podílu žalovaného na žalobce, ohledně níž žalobce tvrdil a prokazoval, že k jejímu uzavření došlo, žalobce předložil důkazy, které dokládají skute