7 Cmo 332/2021-0 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze jako soud rejstříkový (dále též soud nebo soud prvního stupně) výše uvedeným usnesením rozhodl tak, že návrh na zápis změny ze dne 29. srpna 2021 pod Fj 407043/2021/MSPH do obchodního rejstříku se odmítá.2. V odůvodnění rozhodnutí uvedl, že navrhovatel se domáhal zápisu změny do obchodního rejstříku u společnosti , Jméno navrhovatele B, ., a to zápisu textu ke společníkovi , právnická osoba, . – „Věřitelem učiněna výhrada práva dovolat se neúčinnosti právního jednání (smlouvy o převodu podílu ze dne 16. 3. 2021).“ Soud učinil závěr, že pokud v daném případě návrh nepodala zapsaná osoba - obchodní společnost , Jméno navrhovatele B, ., ale věřitel společníka coby třetí osoba, návrh tak podal někdo, kdo k němu nebyl oprávněn. Soud návrh na zápis změny do obchodního rejstříku v souladu s ustanovením § 86 písm. a) zák. č. 304/2013 Sb. odmítl.3. Proti usnesení soudu prvního stupně se včas odvolal navrhovatel, namítal zejména, že soud učinil svůj závěr na základě výkladu, který jednoznačnou oporu v zákoně nemá. Legální definicí obsaženou v ust. § 1 odst. 2 zákona o veřejných rejstřících je pojem „zapsaná osoba" definován tak, že „do veřejného rejstříku se zapisují zákonem stanovené údaje o právnických a fyzických osobách“. Z pohledu této legální definice je navrhovatel nepochybně zapsanou osobou, neboť jako akciová společnost se sídlem v Praze je zapsán do obchodního rejstříku. Z textu zákona o veřejných rejstřících neplyne, že by ust. § 25 odst. 1 písm. j) omezovalo možnost podání návrhu na zápisu určité skutečnosti do určité konkrétní vložky obchodního rejstříku pouze na tu zapsanou osobu, jíž se zápis v dané vložce týká. Navrhl, aby odvolací soud napadené usnesení změnil a návrhu vyhověl.4. Účastník ve vyjádření k odvolání zejména uvedl, že je napadené usnesení správné, když odvolatel není osobou oprávněnou podat předmětný návrh. Navrhl potvrzení napadeného usnesení.5. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal napadené usnesení soudu prvního stupně a dospěl k závěru, že odvolání je nedůvodné.6. Podle § 1 odst. 2 z. v. r. se „do veřejného rejstříku zapisují zákonem stanovené údaje o právnických a fyzických osobách (dále jen zapsaná osoba)“. Tyto údaje (skutečnosti) jsou uvedeny především přímo v zákoně o veřejných rejstřících viz například u všech zapsaných subjektů obligatorně zapisované údaje dle § 25 z. v. r., nebo údaje speciálně zapisované jen do obchodního rejstříku podle typů tam zapsaných subjektů viz. § 48 z. v. r., údaje zapisované o zahraničních osobách viz. § 49 a násl. z. v. r., údaje zapisované při přeměně právnické osoby viz. § 55 a násl. z. v. r., či údaje zapisované v určité právní situaci viz. § 65 z. v. r. Dále jsou údaje (skutečnosti) uvedeny i v dalších právních předpisech, obecně pro všechny právnické osoby v ust. § 120 o. z., například pro státní podnik zapisovaný do obchodního rejstříku v ust. § 2 odst. 3 zák. č. 77/1997 Sb. o státním podniku. O všech těchto do veřejných rejstříků obligatorně zapisovaných údajích (skutečnostech) platí, že přímo zákon stanoví, že určitý údaj (skutečnost) do rejstříku musí být zapsán. Obligatorně, tedy povinně zapisovanými údaji (skutečnostmi) jsou tak skutečnosti, které nastanou-li, je povinností příslušné osoby je navrhnout k zápisu do veřejného rejstříku.7. Podle § 11 odst. 1 a 2 z. v. r. „nestanoví-li jiný zákon jinak, může návrh na zápis podat pouze osoba uvedená v tomto zákoně“ a „návrh na zápis musí být podán bez zbytečného odkladu po vzniku rozhodné skutečnosti“. Teprve nesplní-li osoba podle § 11 odst. 1 z. v. r. povinnost podat návrh na zápis do 15 dnů ode dne, kdy jí tato povinnost vznikla, může návrh na zápis podat každý, kdo na něm doloží právní zájem a k návrhu na zápis přiloží listiny, jimiž mají být doloženy skutečnosti zapisované do veřejného rejstříku (§ 11 odst. 3 z. v. r.). Uvedené ustanovení upravuje v základním rozměru tzv. aktivní věcnou legitimaci k podání návrhu na zápis obligatorních údajů (skutečností) do příslušného veřejného rejstříku. Tedy osoba uvedená v zákoně podává návrh na zápis příslušné obchodní korporace, na zápis změn či výmaz zápisu se jí týkající, je primárně aktivně věcně legitimovanou k podání takového návrhu.8. Zákon č. 304/2013 Sb. o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob tedy rozlišuje dva druhy údajů (skutečností), které se do veřejných rejstříků zapisují. Jsou to údaje (skutečnosti) zapisované obligatorně a údaje (skutečnosti) zapisované fakultativně - nepovinně, dobrovolně.9. Ust. § 25 odst. 1 písm. a) – i) z. v. r. obsahuje základní skutečnosti zapisované u právnických či fyzických osob resp. subjektů do všech veřejných rejstříků jako obligatorně zapisované údaje.10. Dle § 25 odst. 1 písm. j) z. v. r. se do veřejného rejstříku zapíše další skutečnost, o které to stanoví tento nebo jiný zákon, nebo jiná důležitá skutečnost, o jejíž zápis požádá zapsaná osoba, má-li na takovém zápisu právní zájem.11. Uvedené ustanovení obsahuje úpravu dvou významných institutů. Jednak odkazuje na to, že vedle údajů (skutečností) uvedených v ust. § 25 odst. 1 písm. a) – i) z. v. r. jako základních údajů obligatorně zapisovaných u všech ve veřejných rejstřících zapsaných osob (subjektů) se do veřejných rejstříků zapisují i další údaje (skutečnosti) uvedené v zákoně o veřejných rejstřících. Vedle toho ust. § 25 odst. 1 písm. j) z. v. r. upravuje zápis tzv. fakultativních údajů (skutečností).12. Fakultativní údaje (skutečnosti) jsou takové, u nichž nastanou-li, nevzniká příslušné osobě (subjektu) zákonná povinnost navrhnout jejich zápis do příslušného veřejného rejstříku. Avšak, při splnění zákonných podmínek, zapsány být mohou.13. Jednou ze zákonných podmínek je podání návrhu na zápis k tomu aktivně věcně legitimovanou osobou. Tuto legitimaci stanoví ust. § 25 odst. 1 písm. j) z. v. r., speciálně ve vztahu k ust. § 11 z. v. r., tak, že o zápis je oprávněna požádat výlučně jen zapsaná osoba mající na zápisu právní zájem. Ust. § 11 z. v. r. se na návrh na zápis fakultativních skutečností (údajů) nepoužije. Jen zapsaná osoba může mít aktivní věcnou legitimaci navrhnout k zápisu do příslušného veřejného rejstříku fakultativně zapisovanou skutečnost (údaj). Podmínkou zápisu fakultativní skutečnosti (údaje) do veřejného rejstříku vedeného soudy je též, že zapsaná osoba má na zápisu právní zájem. Uvedené podmínky je rejstříkový soud povinen ve smyslu § 90 a násl. z. v. r. zkoumat a z jejich případného nedodržení resp. absence i jen jediné z nich vyvodit příslušný závěr mající vždy za následek neprovedení navrženého zápisu do veřejného rejstříku. Primárně rejstříkový soud zkoumá, zda má navrhovatel aktivní věcnou legitimaci k podání návrhu na zápis fakultativního údaje (skutečnosti) a má-li ji, zkoumá soud dále míru jejího právního zájmu na zápisu. Není-li zapsanou osobou, nemůže být navrhovatel zápisu aktivně věcně legitimovanou osobou, byť by na něm měl právní zájem či by se i jednalo o důležitou skutečnost.14. Podle § 86 písm. a) z. v. r. rejstříkový soud usnesením návrh na zápis odmítne, jestliže byl podán osobou, která k návrhu není oprávněna. Byl - li tedy návrh na zápis fakultativní skutečnosti (údaje) u společnosti s ručením omezeným podán někým jiným, než samotnou touto společností, byl podán osobou, jež k tomu podle zákona (§ 25 odst. 1 písm. j/ z. v. r. není oprávněna a její návrh proto musí být odmítnut.15. Z předloženého rejstříkového spisu vyplývá, že navrhovatel, , Jméno navrhovatele A, ., IČO , IČO, sídlem , Adresa navrhovatele A, , jako třetí osoba se domáhal svým návrhem v obchodním rejstříku zapsané osoby , Jméno navrhovatele B, ., IČO , IČO, , sídlem , adresa, zápisu doplňujícího textu: Věřitelem učiněna výhrada práva dovolat se neúčinnosti právního jednání (smlouvy o převodu podílu ze dne 16. 3. 2021).16. Odvolací soud konstatoval, že z uvedeného vyplývá, že navrhovatel se domáhal, aby soud zapsal u v obchodním rejstříku výše uvedené zapsané osoby uvedenou další skutečnost, přičemž není zapsanou osobou.17. Odvolací soud učinil závěr, že pokud rejstříkový soud nepřiznal aktivní věcnou legitimaci navrhovateli, jako třetí osobě ve vztahu k osobě zapsané v obchodním rejstříku, k podání návrhu na zápis fakultativně zapisované skutečnosti do veřejného rejstříku a návrh navrhovatele dle § 86 písm. a) z. v. r. odmítl s odůvodněním, že zákon nepřiznává aktivní věcnou legitimaci třetím osobám ve věci zápisu fakultativně zapisovaných skutečností (údajů) do veřejného rejstříku, rozhodl správně.18. Z výše uvedených důvodů odvolací soud usnesení soudu prvního stupně podle ustanovení § 219 o. s. ř. potvrdil.19. O nákladech odvolacího řízení bylo rozhodnuto dle ustanovení § 23 z. ř. s. (ve spojení s § 224 odst. 1 o. s. ř. a § 1 odst. 2 a 3 z. ř. s.), neboť rejstříkové řízení lze obecně zahájit i bez návrhu a odvolací soud neshledal žádné okolnosti případu, které by odůvodňovaly jejich přiznání některému z jeho účastníků.