7 Cmo 39/2020-116 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví označeným usnesením rozhodl tak, že se ruší rozhodnutí Městského soudu v Praze o výmazu , právnická osoba, , IČO , IČO advokáta B, , se sídlem , adresa, , PSČ , adresa, z obchodního rejstříku (výrok I.), že se obnovuje likvidace právnické osoby , právnická osoba, , IČO , IČO advokáta B, , se sídlem , adresa, , PSČ , adresa, (výrok II.), že se likvidátorem právnické osoby , právnická osoba, , IČO , IČO advokáta B, , se sídlem , adresa, , PSČ , adresa, , jmenuje , tituly před jménem, , Jméno advokáta C, , nar. , Datum narození advokáta C, , , adresa, (výrok III.), že účastníci jsou povinni nahradit navrhovateli náklady řízení ve výši 30 798 Kč, a to společně a nerozdílně, do tří dnů od právní moci tohoto usnesení (výrok IV.) a že navrhovatel je povinen zaplatit na soudním poplatku 2 000 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení na účet Městského soudu v Praze č. , Anonymizováno, , variabilní symbol: , var. symbol, , nebo vylepením kolkových známek (výrok V.).2. Soud prvního stupně vyšel po provedeném dokazování předně ze zjištění, že účastnice 1) byla vymazána z obchodního rejstříku dne 5. 2. 2016; ke dni rozhodnutí o zrušení účastnice 1) s likvidací byla jediným společníkem právnická osoba , právnická osoba, ; O zrušení účastnice 1) s likvidací a jmenování likvidátora rozhodl dne 1. 1. 2014 společník , právnická osoba, dne 20. 12. 2013, likvidátorem byl jmenován , tituly před jménem, , Anonymizováno, , nar. , Anonymizováno, , , adresa, , který byl nahrazen účastníkem 2). Dne 10. 12. 2013 byla uzavřena mezi společností , právnická osoba, . (dále i jen „Dlužník“) jako kupujícím a , Anonymizováno, jako prodávajícím smlouva o prodeji podniku , Anonymizováno, , kterou se prodávající zavázal převést kupujícímu podnik specifikovaný v článku II. smlouvy a kupující se zavázal zaplatit kupní cenu ve výši 376 000,- Kč. Tato částka byla zaplacena dne 4. 3. 2014. Závazek vůči , právnická osoba, ve výši 9 079 873,- Kč (jistina) a 37 314,54 Kč (úroky) je uveden v příloze č. 2 smlouvy ze dne 10. 12. 2013. , právnická osoba, uvedl v povinné příloze k účetní závěrce roku 2013 výnosy ve výši 376 001,43 Kč. V rozvaze k 31. 12. 2013 jsou uvedeny krátkodobé pohledávky ve výši 376 tis. Kč. Ze zprávy o průběhu likvidace, že společnost evidovala ke dni vstupu do likvidace pohledávku ve výši 376 000 Kč vůči Dlužníkovi – , právnická osoba, . z titulu smlouvy o prodeji podniku ze dne 10. 12. 2013, přičemž tato pohledávka byla z účetnictví společnosti odepsána jako nevymahatelná z důvodu prohlášení konkursu na Dlužníka ze dne 23. 3. 2015. Soudní spory zde zmíněny nejsou. V mimořádné účetní závěrce k 13. 11. 2015 je v části: krátkodobé pohledávky uvedeno: 0. Z přílohy k mimořádné účetní závěrce k 13. 11. 2015 se podává, že společnost nemá žádné informace o tom, že by proti ní byly vedeny soudní spory a aktivní spory neeviduje. Usnesením Městského soudu v Praze č. j. MSPH 79 INS 13739/2014-A-12 ze dne 3. 6. 2014 byl zjištěn úpadek Dlužníka – společnosti , Jméno navrhovatele B, ., , adresa, , IČO , IČO navrhovatele B, , bylo povoleno řešení Dlužníkova úpadku reorganizací a insolvenčním správcem byl ustanoven , právnická osoba, . Usnesením Městského soudu v Praze č. j. MSPH 79 INS 13739/2014-B-36 ze dne 5. 9. 2014 byl insolvenčním správcem Dlužníka potvrzen , Jméno navrhovatele A, – navrhovatel. Usnesením Městského soudu v Praze č. j. MSPH 79 INS 13739/2014-B-70 ze dne 21. 10. 2014 bylo Dlužníku zakázáno nakládání s majetkovou podstatou, dispoziční oprávnění přecházejí na insolvenčního správce. Usnesením Městského soudu v Praze č. j. MSPH 79 INS 13739/2014-B 148 ze dne 23. 3. 2015 bylo rozhodnuto o přeměně reorganizace Dlužníka v konkurs. Toto usnesení bylo v plném rozsahu potvrzeno usnesením Vrchního soudu v Praze č. j. MSPH 79 INS 13739/2014, 4 VSPH 646/2015-B-233 ze dne 5. 10. 2015. Navrhovatel se jako žalobce domáhá žalobou ze dne 2. 6. 2015 proti žalovaným 1: , Jméno advokáta E, , a 2: , právnická osoba, určení neplatnosti smlouvy o prodeji o podniku , Jméno advokáta E, . uzavřené dne 10. 12. 2013 mezi společností , právnická osoba, . a , Jméno advokáta E, ., a pro případ, že soud nevyhoví tomuto návrhu se domáhá určení, že smlouva o prodeji o podniku , Jméno advokáta E, . uzavřená dne 10. 12. 2013 mezi společností , Jméno navrhovatele B, . a , Jméno advokáta E, . je právně neúčinná, a dále uložení povinnosti , Jméno advokáta E, . vydat do majetkové podstaty Dlužníka , Jméno navrhovatele B, . částku 376 000,- Kč, a konečně uložení povinnosti , Jméno advokáta E, . a , právnická osoba, vydat do majetkové podstaty Dlužníka , Jméno navrhovatele B, . částku 9 134 601,- Kč. Žalobce vyšel z toho, že na základě napadené smlouvy převzal Dlužník podnik , právnická osoba, . a spolu s ním závazek z úvěru od společnosti , právnická osoba, , tehdy jediného společníka , právnická osoba, . ve výši jistiny 9 079 873,- Kč a úroků ve výši 37 314,54 Kč, naproti tomu získal Dlužník nadhodnocená aktiva o tržní ceně minimálně o polovinu nižší, než byla zachycena v účetnictví , právnická osoba, . Tvrdí, že tato smlouva je jednou z transakcí, kdy zainteresované osoby vytvořily složitou strukturu úvěrů, nákupů a prodejů aktiv, zřízení zajištění atd., které ve svém důsledku poškodily ostatní věřitele Dlužníka. Určením neplatnosti smlouvy bude postaveno najisto, že Dlužník nepřevzal podnik , právnická osoba, . a s ním vysoký závazek vůči , právnická osoba, , který okamžitě úmyslně hradil, čímž poškodil věřitele Dlužníka. Usnesením č. j. MSPH 179 ICm 2180/2015-60 (MSPH 79 INS 13739/2014) ze dne 18. 10. 2018 vyzval soud žalobce k vyjádření, zda na žalobě trvá s ohledem na zánik žalovaného 1 k 5. 2. 2016, v kladném případě nechť upřesní tvrzení uvedená v žalobě a návrh petitu tak, aby byl s ohledem na výše uvedenou skutečnost vykonatelný. Navrhovatel se dále domáhají žalobou v řízení pod sp. zn. MSPH 79 INS 13739/2014 proti žalovanému , Anonymizováno, určení, že úvěrový vztah mezi Dlužníkem a žalovaným dle úvěrové smlouvy ze dne 10. 12. 2013 ve znění dodatků neexistuje, resp. že smlouva o úvěru ze dne 10. 12. 2013 ve znění dodatků je právně neúčinná, a dále určení, že zástavní právo zřízené na základě zástavní smlouvy ze dne 22. 1. 2014 mezi Dlužníkem a žalovaným neexistuje a nevázne na věcech specifikovaných v petitu (zde specifikované jednotky a jim odpovídající spoluvlastnické podíly, spoluvlastnický podíl na nebytové jednotce), a pro případ že soud nevyhoví tomuto návrhu se domáhá (mimo jiné) určení, že smlouva o zřízení zástavního práva k nemovitostem uzavřená dne 22. 1. 2014 mezi Dlužníkem a žalovaným je právně neúčinná.3. Soud prvního stupně uvedl, že zjištěnými z provedených důkazů označených v odst. 31 usnesení, kterými dle navrhovatele měla být prokázána propojenost subjektů, jejichž jednání dle jeho tvrzení jako žalobce v incidenčních sporech mělo mít za následek neplatnost, resp. neúčinnost úkonů Dlužníka a osob spřízněných, se blíže nezabýval, neboť mu v nadepsaném řízení nepřísluší řešit nárok navrhovatele uplatněný v incidenčních sporech. Návrh navrhovatele na provedení důkazu dotazem na banku, zda účet, na který byla poukázána kupní ceny za prodej podniku je účtem účastnice 1), zamítl s tím, že byť tato skutečnost nebyla nesporná, nebyla však účastníky řízení zpochybněna.4. Soud prvního stupně skutkový stav věci právně posoudil dle ust. § 209 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“) tak, že právní zájem navrhovatele na podání předmětného návrhu spočívá ve skutečnosti, že navrhovatel vede incidenční řízení o neplatnost, resp. neúčinnost smlouvy o prodeji podniku, a postupem likvidátora (výmaz společnosti z obchodního rejstříku) došlo k zmaření práva insolvenčního správce dlužníka (navrhovatele) na to, aby bylo o podané žalobě rozhodnuto nestranným soudem, což by v případě neobnovení společnosti způsobilo vážnou újmu na právech dlužníka. Dále shledal i naplnění druhého předpokladu uvedeného zákonného ustanovení, k čemuž uvedl, že účelem obnovení právnické osoby podle § 209 odst. 1 o. z. je odstranit právní překážku spočívající v neexistenci právní osobnosti právnické osoby zaniklé s likvidací tak, aby po jejím obživnutí mohla být poskytnuta ochrana nějakému zájmu hodnému právní ochrany. Soud prvního stupně zdůraznil, že tento zájem nemusí mít jen majetkový charakter, může být i soukromý, veřejný, právní, sociální, ekonomický či jiný. Dle něj je v této věci proto dán i jiný zájem hodný právní ochrany, který spočívá ve skutečnosti, že žalobcem napadená smlouva dle žalobních tvrzení významně zkracuje věřitele Dlužníka: Dlužník převzal krom podniku , Anonymizováno, také závazek zaplatit úvěr. Dlužník uhradil tento úvěr z prostředků získaných na základě smlouvy o úvěru uzavřené s , Anonymizováno, . Úvěr (výslovně určený k zaplacení pohledávek nabytých s podnikem , Anonymizováno, a dalších) byl zajištěn zástavní smlouvou. , Anonymizováno, tak má v insolvenčním řízení vedeném vůči Dlužníku post