7 Cmo 75/2021-215 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví označeným usnesením rozhodl tak, že návrh na určení neplatnosti usnesení valné hromady účastnice z 10. 3. 2016 se zamítá (výrok I), a že navrhovatelka je povinna zaplatit Společnosti k rukám jejího zástupce náhradu nákladů řízení ve výši 33 046 Kč, a to do 3 dnů od právní moci rozhodnutí (výrok II).2. Návrhem doručeným soudu dne 9. 6. 2016 se navrhovatelka domáhá vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady účastnice , Jméno advokáta B, ., IČO , IČO advokáta B, , sídlem , Adresa advokáta B, (dále i jen „Společnost“) ze dne 10. 3. 2016, kterými bylo rozhodnuto o spojení akcií Společnosti a o dílčích změnách stanov Společnosti vyvolaných spojením akcií Společnosti. Tvrdí, že je akcionářkou účastnice, když jí náleží akcie představující 99,97% podíl na základním kapitálu účastnice, konkrétně 32 akcií účastnice o jmenovité hodnotě 1 000 000 Kč, a to akcie č. 1 až 32, a 5 akcií účastnice o jmenovité hodnotě 100 000 Kč, a to akcie č. 2 až 6. Dodala, že druhým akcionářem účastnice je , fyzická osoba, , kterému náleží akcie představující 0,03% podíl na základním kapitálu účastnice, konkrétně 1 akcii o jmenovité hodnotě 100 000 Kč, a to akcii č. 1. Uvedené akcie navrhovatelka nabyla od , fyzická osoba, darem. Důvody neplatnosti usnesení valné hromady dle ní spočívají v tom, že valná hromada nebyla řádně svolána, neboť o jejím konání nebyla navrhovatelka, coby akcionářka účastnice, nijak informována, a nebyla tak usnášeníschopná, když se jí navrhovatelka neúčastnila.3. Soud prvního stupně ve svém rozhodnutí vyšel z těchto skutkových zjištění, že:- , Anonymizováno, , přítel navrhovatelky a otce jejich společné dcery, vypověděl, že navrhovatelka jednala s , fyzická osoba, i ohledně akcií účastnice, ale že neví, zda , fyzická osoba, navrhovatelce akcie účastnice skutečně daroval nebo, zda jí je svěřil jinak;- mezi navrhovatelkou a , fyzická osoba, byla dne 20. 1. 2014 uzavřena Komisionářská smlouva, ve které , fyzická osoba, prohlásil, že je vlastníkem všech akcií účastnice, tj. 32 akcií účastnice o jmenovité hodnotě 1 000 000 Kč a 6 akcií účastnice o jmenovité hodnotě 100 000 Kč. Současně bylo mezi nimi ujednáno, že navrhovatelka je povinna držet a uschovat akcie u sebe, jakož i že při změně akcií účastnice na akcie na jméno bude na všech akciích účastnice uvedeno jméno navrhovatelky, a to s výjimkou akcie o jmenovité hodnotně 100 000 Kč č. 1 (čl. II. odst. 4 komisionářské smlouvy z 20. ledna 2014). Rovněž bylo mezi nimi ujednáno, že navrhovatelka bude výkon akcionářských práv pro , fyzická osoba, obstarávat bezúplatně (čl. III odst. 1 komisionářské smlouvy z 20. ledna 2014). Ještě bylo mezi nimi ujednáno, že při ukončení smlouvy vznikne navrhovatelce povinnost převést akcie zpět na , fyzická osoba, nebo na osobu jím určenou (čl. V odst. 3 komisionářské smlouvy z 20. ledna 2014). Podpis navrhovatelky na této smlouvě je jejím pravým podpisem;- dne 20. června 2014 došlo ke změně formy akcií účastnice na akcie na jméno, přičemž všechny akcie účastnice byly vystaveny na jméno navrhovatelky s výjimkou akcie účastnice o jmenovité hodnotě 100 000 Kč č. 1, která byla vystavena na jméno , fyzická osoba, ;- dne 10. 12. 2015, byla Komisionářská smlouva dohodou navrhovatelky a , fyzická osoba, zrušena, kdy navrhovatelka vrátila akcie Společnosti zpět , fyzická osoba, ; podpis na této dohodě je pravým podpisem navrhovatelky. Současně bylo touto dohodou mezi navrhovatelkou a , fyzická osoba, ujednáno, že od 10. prosince 2015 není navrhovatelka oprávněna vykonávat akcionářská práva spojená s akciemi účastnice. Oba rovněž prohlásili, že všechna práva navrhovatelky vůči , fyzická osoba, z komisionářské smlouvy byla mezi nimi vypořádána. Dle této dohody navrhovatelka téhož dne všechny akcie účastnice znějící na její jméno rubopisovala na , fyzická osoba, a předala mu je;- dne 10. března 2016 se konalo zasedání valné hromady účastnice (notářský zápis , tituly před jménem, , Anonymizováno, , notářky v , adresa, , , Anonymizováno, z 10. března 2016). Současně dospěl zdejší soud ke skutkovému závěru, že na tomto zasedání bylo přijato (i) usnesení o spojení akcií účastnice v poměru 10 : 1 v případě akcií účastnice o jmenovité hodnotě 1 000 000 Kč č. 1 až 30, resp. v poměru 2 : 1 v případě akcií účastnice o jmenovité hodnotě 1 000 000 Kč č. 31 a 32 a v poměru 5 : 1 v případě akcií účastnice o jmenovité hodnotě 100 000 Kč č. 2 až 6 a (ii) usnesení o změně stanov, která byla vyvolána prve uvedeným usnesením o spojení akcií. K tomu soud dodává, že navrhovatelka se tohoto zasedání jako akcionářka neúčastnila (nesporná tvrzení účastníků řízení).4. Svá skutková zjištění posoudil soud prvního stupně tak, že navrhovatelce se v řízení nepodařilo existenci darovací smlouvy uzavřené v průběhu roku 2013 mezi ní a , adresa, prokázat a její existence nebyla zjištěna ani soudem v rámci řízení. Naopak bylo zdejším soudem v rámci dokazování zjištěno, že mezi navrhovatelkou a , adresa, byla 20. ledna 2014 uzavřena komisionářská smlouva, na základě které navrhovatelka převzala od , adresa, do správy všechny akcie účastnice a zavázala se k výkonu akcionářských práv z těchto akcií svým jménem a na účet , adresa, . K výkonu těchto práv pak byla na základě této komisionářské smlouvy oprávněna až do 10. prosince 2015, kdy byla tato komisionářská smlouva dohodou navrhovatelky a , adresa, zrušena, a kdy navrhovatelka vrátila akcie účastnice zpět , adresa, . Komisionářská smlouva je platným právním jednáním; neplatností by bylo stiženo dle § 576 zák. č. 89/2012 Sb. občanský zákoník (dále i jen „o. z.“), pouze její ujednání o bezúplatnosti komise, neboť se neplatnost týká pouze tohoto ujednání a neboť jde o oddělitelné ujednání, a na smlouvu by se hledělo jako na komisionářskou smlouvu bez sjednané výše odměny, na což pamatuje § 2468 o. z. Dle soudu prvního stupně nelze postavení navrhovatelky jakožto akcionářky účastnice dovozovat ze skutečnosti, že v roce 2014 byly vydány všechny akcie účastnice s výjimkou jedné na její jméno, neboť bylo zjištěno, že se jednalo o realizaci dalšího ujednání z komisionářské smlouvy a jde i bez této smlouvy o projev toho, že navrhovatelka vykonávala akcionářská práva , adresa, svým jménem a na účet , adresa, .5. Soud prvního stupně poté dospěl k právnímu závěru, že navrhovatelka není oprávněna domáhat se neplatnosti usnesení předmětné valné hromady dle ust. § 428 odst. 1 zák. č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, dále i jen „ZOK), neboť není (a ani v době přijetí napadených usnesení nebyla) akcionářkou Společnosti. Vedle toho učinil závěr, že návrh byl navrhovatelkou podán dne 9. června 2016 tedy dle ust. § 259 o. z., tedy včas, a splnění podmínky dle § 424 ZOK, tj. vznesení protestu proti usnesením, jejichž neplatnosti se v řízení domáhá, není vyžadováno, neboť navrhovatelka se neúčastnila. Pro úplnost soud prvního stupně poznamenal, že současně není dána ani žádná ze skutečností, v nichž navrhovatelka spatřuje důvody neplatnosti napadených usnesení, neboť jí nemohlo být upřeno ani právo být řádně a včas pozvána na zasedání valné hromady konané 10. března 2016, ani právo tohoto zasedání se účastnit a hlasovat na něm, když navrhovatelka nebyla v posuzované době akcionářkou účastnice. Soud prvního stupně návrh navrhovatelky zamítl, jednak navrhovatelka není oprávněna domáhat se určení neplatnosti napadených usnesení, a jednak žádná ze skutečností, v nichž navrhovatelka spatřuje důvod neplatnosti napadených usnesení, není dána. O náhradě nákladů řízení rozhodl dle ust. § 142 odst. 1 o. s. ř. tak, že v řízení úspěšné účastnici přiznal právo na náhradu nákladů řízení navrhovatelkou a jejich výši určil celkem částkou 33 046 Kč za použití vyhl. č. 177/1996 Sb., advokátní tarif (dále i jen „AT“).6. Proti usnesení soudu prvního stupně podala navrhovatelka včasné odvolání, ve kterém namítala předčasnost a neprokázanost závěru, že není akcionářkou Společnosti a skutečným vlastníkem akcií, kdy soud dle ní neprovedl řádně dokazování, tj. některé důkazy soud vyložil contra legem, a některé neprovedl vůbec. Tento závěr soudu prvního stupně je rovněž v rozporu s obsahem čteného listinného důkazu, a sice zaznamenanou výpovědí , tituly před jménem, , Anonymizováno, před Krajským soudem v Brně při konání hlavního líčení dne 03. 6. 2020 a navrhl výslech , tituly před jménem, , Anonymizováno, , který nebyl soudem prvního stupně proveden. Odvolatelka má dále za to, že jak komisionářská smlouva, tak i dohoda o zrušení závazků byly uzavřeny jen na oko s tím, že komisionářská smlouva nebyla uzavřena ani v roce 2014. Poprvé ji viděla až v roce 2016. Namítá, že její podpisy na těchto listinách neprokazují ničeho o tom, že jsou smluvní ujednání v nich zachycená de iure skutečnými dohodami a už vůbec ne, jestli došlo k předání akcií z , adresa, na navrhovatelku, potažmo zpět. Dle odvolatelky nebyl dodržen kontraktační proces při uzavírání komisionářské smlouvy. Stejně tak soud nesprávným způsobem vyložil obsah komisionářské sml