7 Cmo 94/2022-23 — Vrchní soud v Praze

1. V záhlaví uvedeným usnesením Městský soud v Praze jako soud prvního stupně (dále též soud) ve výroku I. rozhodl, že obchodní korporace , právnická osoba, ., IČ , IČO, , se sídlem , adresa, se zrušuje a nařizuje se její likvidace, ve výroku II. rozhodl, že soud jmenuje likvidátorem společnosti , tituly před jménem, , Anonymizováno, , nar. , Anonymizováno, , bytem , adresa, , ve výroku III. rozhodl, že společnost , právnická osoba, ., IČ , IČO, , se sídlem , adresa, je povinna zaplatit České republice na účet Krajského soudu v Hradci Králové - , Anonymizováno, , KS , konst. symbol, , VS , var. symbol, poplatek ve výši 2.000 Kč do 30 dnů od právní moci tohoto usnesení a ve výroku IV. rozhodl, že žádný z účastníků řízení nemá právo na náhradu nákladů řízení.2. V odůvodnění rozhodnutí soud uvedl, že usnesením ze dne 11. 10. 2021, č. j. 49 Cm 344/2021-3, zahájil řízení o zrušení uvedené společnosti s likvidací a jmenování likvidátora z důvodu, že společnost nemá právní důvod užívání prostor na adrese, kterou má zapsanou jako sídlo v obchodním rejstříku. Soud dále přibral do řízení jediného společníka společnosti a uložil společnosti, aby ve stanovené lhůtě zjednala nápravu nebo aby se účastníci řízení vyjádřili k otázce zrušení společnosti s likvidací a k osobě likvidátora a jednateli uložil, aby se vyjádřil k výkonu funkce likvidátora. Výzva soudu zůstala bez odezvy.3. Z rejstříkového spisu společnosti sp. zn. C 40144 soud zjistil, že vlastník předmětné nemovitosti dne 27. 7. 2021 upozornil rejstříkový soud na skutečnost, že společnost , právnická osoba, . neoprávněně užívá sídlo firmy. Soud usnesením ze dne 28. 7. 2021 vyzval společnost k podání návrhu na zápis změny sídla do obchodního rejstříku a zároveň upozornil společnost na možnost jejího zrušení soudem v případě nezjednání nápravy. Společnost na výzvu rejstříkového soudu nereagovala.4. Z náhledu do katastru nemovitostí soud zjistil, že vlastníkem předmětné nemovitosti je společnost , právnická osoba, Společnost musí mít právní důvod užívání prostor, v nichž je umístěno její sídlo, tj. písemný souhlas vlastníka nebo osoby oprávněné s prostory nakládat po celou dobu, po kterou jsou tyto prostory zapsané ve veřejném rejstříku jako její sídlo (§ 14 z. v. r.).5. Z uvedeného je zřejmé, že společnost nemá právní důvod užívání prostor zapsaných jako její sídlo v obchodním rejstříku, na této adrese nesídlí a k výzvě rejstříkového soudu ani k výzvě soudu v tomto řízení nezjednala nápravu.6. Vzhledem k uvedenému soud rozhodl o zrušení společnosti s likvidací (§ 9 odst. 1 z. v. r.).7. Likvidátorem může soud jmenovat i bez jeho souhlasu člena statutárního orgánu, proto jmenoval likvidátorem jednatele společnosti.8. O uložení povinnosti k zaplacení soudního poplatku rozhodl soud podle § 2 odst. 1 písm. e) zák. č. 549/1991 Sb., o soudních poplatcích.9. Výrok o náhradě nákladů řízení odůvodnil soud ustanovením § 23 z. ř. s.10. Proti usnesení podala obchodní společnost včasné odvolání, uvedla, že dne 7. 12. 2021 bylo současné sídlo obchodní společnosti změněno.11. Odvolací soud přezkoumal usnesení soudu prvního stupně (§ 212a o. s. ř.) a shledal odvolání důvodným.12. Podle § 172 o. z.(1) Soud na návrh toho, kdo na tom osvědčí právní zájem, nebo i bez návrhu, zruší právnickou osobu a nařídí její likvidaci, jestližea) vyvíjí nezákonnou činnost v takové míře, že to závažným způsobem narušuje veřejný pořádek,b) již nadále nesplňuje předpoklady vyžadované pro vznik právnické osoby zákonem,c) nemá déle než dva roky statutární orgán schopný usnášet se, nebod) tak stanoví zákon.(2) Umožňuje-li zákon soudu zrušit právnickou osobu z důvodu, který lze odstranit, soud jí před vydáním rozhodnutí stanoví přiměřenou lhůtu k odstranění nedostatků.13. Pro odvolací soud je rozhodující stav v době jeho rozhodnutí (§ 154 odst. 2 ve spojení s § 167 odst. 2 a § 211 o. s. ř.).14. Podle § 16 z. ř. s. odpadne-li důvod pro vedení řízení, soud řízení zastaví i bez návrhu.15. Dle úplného výpisu z obchodního rejstříku vedeného Městským soudem v Praze oddíl C, vložka 230740 ze dne 26. 5. 2022 vyplývá, že ke dni 7. prosince 2021 bylo vymazáno sídlo předmětné obchodní společnosti , adresa, a zapsáno sídlo: , adresa, .16. Odvolací soud konstatoval, že z výpisu z obchodního rejstříku obchodní korporace se podává, že by ke dni rozhodnutí odvolacího soudu byla výše uvedená povinnost společností splněna.17. Jestliže je pro rozhodnutí soudu dle ust. § 167 odst. 2 o. s. ř. a § 154 odst. 1 o. s. ř. (ve spojení s § 1 odst.3 z. ř. s.), které se vztahuje i na odvolací řízení (§ 211 o. s. ř. ve spojení s § 1 odst. 3 z. ř. s.), rozhodující stav v době vyhlášení, resp. vydání rozhodnutí a ke dni rozhodnutí odvolacího soudu předmětná obchodní společnost ohledně důvodu pro postup podle § 172 odst. d) zjednala nápravu zákonem nedovoleného právního stavu a změnila své sídlo na adresu nyní zapsanou v obchodním rejstříku, odpadl důvod zrušení společnosti s likvidací a jmenování likvidátora, čímž není dán ani důvod pro uložení poplatkové povinnosti společnosti za řízení o jejím zrušení. V průběhu řízení odpadl důvod jeho vedení i pro rozhodnutí ve věci samé.18. Protože soudního rozhodnutí ve věci vzhledem k okolnostem shora uvedeným již není třeba a zároveň je zapotřebí jej „odklidit“, odvolací soud usnesení soudu prvního stupně v napadeném výroku I. a v závislých výrocích II. až IV. zrušil dle § 222a odst. 1 o. s. ř. per analogiam a řízení zastavil dle § 16 z. ř. s. a § 211 o. s. ř. (ve spojení s § 1 odst.3 z. ř. s.), neboť předmětné řízení bylo zahájeno bez návrhu podle § 172 odst. 1 písm. d) o. z. ve spojení s § 9 odst. 1 z. v. r.19. Výrok o nákladech řízení před soudy obou stupňů je odůvodněn ustanovením § 224 odst. 1 a § 23 z. ř. s. Jedná se o řízení, které bylo zahájeno bez návrhu a odvolací soud neshledal žádné okolnosti odůvodňující přiznání náhrady nákladů řízení některému z účastníků. Rozhodl proto, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení před soudy obou stupňů.