9 Cmo 59/2022-262 — Vrchní soud v Praze

1. Návrhem doručeným soudu prvního stupně dne 16. 2. 2022 se navrhovatel a) vůči , Anonymizováno, (dále jen „družstvo“), domáhá, aby soud vyslovil neplatnost usnesení shromáždění delegátů družstva ze dne 30. 12. 2021. Uvedl, že je členem družstva. Na shromáždění mělo být podle navrhovatele voleno představenstvo, kontrolní komise a měly být schváleny stanovy. Shromáždění mělo být svoláno „v utajení“, informace o něm nebyly na webových stránkách, na Facebookovém profilu družstva, na domovních vývěskách ani ve zpravodaji, který družstvo vydává každý měsíc. Navrhovatel a) měl zájem kandidovat do představenstva, svou kandidaturu oznámil družstvu 27. 12. 2021 datovou schránkou, ale na volebním lístku uveden nebyl. Bylo tak porušeno jeho právo být volen. Vedle toho bylo podle navrhovatele na schůzi přítomno jen asi 30 delegátů, přestože jich podle posledních voleb mělo být nejméně 80, a shromáždění tak nebylo usnášeníschopné.2. Návrhem došlým soudu prvního stupně dne 17. 2. 2022 domáhá se navrhovatel b) vyslovení neplatnosti usnesení stejné schůze shromáždění delegátů ze dne 30. 12. 2021. Uvedl, že je členem družstva a také delegátem shromáždění. Sporné shromáždění svolala neznámá osoba, zřejmě ředitel správy družstva , Anonymizováno, , který k tomu ovšem není oprávněn, a navíc pozdě, neboť pozvánka byla navrhovateli b) poštou doručena 22. 12. 2021. Pozvánky přitom mají být rozeslány nejméně 15 dnů před schůzí. Navrhované znění stanov nebylo nikde k dispozici, sídlo družstva bylo přes vánoční svátky uzavřeno a navrhovatel b) návrh stanov obdržel od pana , Anonymizováno, až 27. 12. 2021 po 21. hodině večer. Na shromáždění nebylo vyhověno jeho návrhu odložit schválení stanov. Navíc na shromáždění nebyl přítomen notář. Dále bylo voleno představenstvo, avšak kandidáty vybral jen pan , Anonymizováno, a jiným členům družstva nebylo umožněno kandidovat, kandidátkám do kontrolní komise nebylo umožněno vystoupit. Navrhovateli b) nebyl doručen zápis ze shromáždění, přestože o něj žádal.3. Návrhem došlým soudu prvního stupně dne 29. 3. 2022 domáhají se navrhovatelé c) a d) vyslovení neplatnosti usnesení stejné schůze shromáždění delegátů z 30. 12. 2021; navrhovatel c) požaduje navíc přiměřené zadostiučinění ve výši 100 000 Kč. Rovněž navrhovatelé c) a d) tvrdí, že jsou členy družstva. Namítají vadné svolání shromáždění delegátů, na kterém nebyli zastoupeni všichni členové družstva a které nesvolalo představenstvo družstva, nýbrž jeho zaměstnanec , Anonymizováno, , a to na dobu celozávodní dovolené zaměstnanců družstva. Členové tedy nemohli získat informace a podklady potřebné pro účast na shromáždění. Lhůta ke svolání shromáždění nebyla dodržena a pozvánka nebyla zaslána všem delegátům, nebyla podepsána ani uveřejněna na internetových stránkách ani informační desce družstva, k pozvánce nebyly připojeny podklady, zejména návrh stanov ani seznam kandidátů na členy představenstva a kontrolní komise. Řídící schůze , Jméno advokáta H, nepřipustil rozpravu. Na shromáždění nebyl přítomen notář, který by usnesení o přijetí stanov osvědčil. Stanovy jsou tedy zdánlivé. Z posledních voleb delegátů byly na základě neplatného volebního řádu vyloučeny 2/3 členů družstva. Někteří kandidáti nebyli v rozporu se stanovami zařazeni na hlasovací lístky. Družstvu tak chybí 78 delegátů a cca 15 400 členů z celkových cca 23 000 není na shromáždění zastoupeno.4. Návrhy všech čtyř navrhovatelů jsou ze zákona (§ 88 odst. 2 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních - dále jen „z. ř. s.“) spojeny ke společnému řízení.5. Podáním došlým soudu dne 28. 2. 2022 navrhl navrhovatel a) vydání předběžného opatření, jímž se domáhal, aby soud družstvu nařídil (1) zdržet se používání stanov schválených na sporném shromáždění delegátů, (2) odstranit tyto stanovy z internetových stránek družstva, (3) zdržet se šíření informací, že tyto stanovy byly schváleny, byly přijaty, jsou platné nebo účinné, a (4) umístit usnesení soudu na úvodní stranu internetových stránek družstva.6. Navrhovatel a) doplnil svou argumentaci tak, že představenstvo družstva o svolání shromáždění delegátů nerozhodlo ani o něm nejednalo, na shromáždění nebyl přítomen notář, který by osvědčil přijetí stanov. Stejně tak zvolení členové představenstva a kontrolní komise nebyli zapsáni do obchodního rejstříku. Hned 30. 12. 2021 vydalo družstvo tiskovou zprávu, ve které oznámilo přijetí nových stanov a volbu představenstva a kontrolní komise, a umístilo ji na internetové stránky družstva. Informace o přijetí stanov byla opakovaně uvedena i ve zpravodaji , Anonymizováno, , který družstvo vydává a doručuje členům. Dne 3. 3. 2022 se mělo konat další shromáždění delegátů, na kterém měl být přijat nový volební řád, jenž však odporuje původním stanovám, a okamžitě měly začít volby delegátů. Podle návrhu volebního řádu může kandidáta na funkci delegáta navrhnout představenstvo, nebo skupina členů družstva o nejméně 50 členech. To podstatně ztěžuje možnost kandidovat. Navrhovatel a) doplnil dále, že návrh sporných stanov byl delegátům rozeslán až 27. 12. 2021 pozdě večer, pročež se delegáti nemohli na jednání připravit ani návrh probrat se členy svého volebního obvodu. Volby delegátů se konaly podle volebního řádu, jehož neplatnost byla soudem vyslovena, delegáti byli zvoleni v nerovnoměrně početných volebních obvodech a cca 16 000 nebydlících členů nebylo zastoupeno vůbec.7. Navrhovatel a) považuje stanovy schválené 30. 12. 2021 za nicotné, neboť usnesení o jejich schválení nebylo osvědčeno veřejnou listinou. Není-li notář na shromáždění přítomen, nemůže o něm sepsat notářský zápis. Sporné stanovy podstatně mění podmínky pro kandidaturu do orgánů družstva a při volbách delegátů diskriminují nebydlící členy, kteří mají jen 1 hlas, zatímco nájemci družstevních bytů mají 100 hlasů. Proto je potřeba zamezit volbám delegátů podle sporných stanov. Sporné stanovy také zvyšují nebydlícím členům příspěvek na správu družstva z 300 Kč na 1500 Kč ročně. Družstvo by tak mohlo tvrdit, že nebydlící členové měli zaplatit za rok 2021 již zvýšený poplatek, a pro nezaplacení je vyloučit. Zamezit je také třeba aktivaci nově zavedeného ustanovení sporných stanov, podle kterého v případě výmazu všech členů představenstva přecházejí pravomoci představenstva na ředitele správy družstva. Navrhované předběžné opatření nebude mít podle navrhovatele a) žádné dopady na fungování družstva, neboť sporné stanovy jsou nicotné a družstvo může nedále fungovat podle původních stanov, zejména vypsat řádné volby delegátů. Navrhovatel a) navrhuje vedle zákazu postupovat podle sporných stanov i zajištění informovanosti členů družstva o vydaném předběžném opatření s tím, že družstvo o přijetí nových stanov informovalo členy a ti nemají důvod těmto informacím nevěřit.8. K návrhu navrhovatel přiložil výpis z obchodního rejstříku, původní a sporné stanovy, pozvánku na shromáždění delegátů na 3. 3. 2022 s návrhem volebního řádu pro volby do představenstva a kontrolní komise a volebního řádu pro volby delegátů, číslo zpravodaje , Anonymizováno, z února 2022 s informacemi mj. o volbách členů orgánů a přijetí sporných stanov, prohlášení navrhovatelů b) a d) o tom, že na shromáždění nebyl přítomen notář, tiskovou zprávu družstva z 30. 12. 2021, výpis z registru doménových jmen pro , Anonymizováno, , email , adresa, z 27. 12. 2021, 21:53 hod., kterým byly delegátům zaslány podklady pro shromáždění, zápis ze sporného shromáždění delegátů, pozvánku na něj, dohodu o převodu družstevního podílu na navrhovatele a) a usnesení Krajského soudu v Ústí nad Labem ze dne 28. 1. 2021, č. j. 24 Cm 31/2019-635, kterým byli jmenováni členové představenstva družstva.9. Navrhovatel a) doplnil svůj návrh podáním ze dne 1. 3. 2022 o příklady korespondence, podle kterých družstvo používá sporné stanovy.10. Soud prvního stupně přípisem z 3. 3. 2022 vyzval družstvo, aby se k návrhu vyjádřilo do 3 dnů a případně doložilo notářský zápis osvědčující průběh shromáždění. Družstvo na výzvu nereagovalo.11. Soud prvního stupně napadeným usnesením návrhu na nařízení předběžného opatření vyhověl. Považoval za osvědčené, že na shromáždění delegátů dne 30. 12. 2021 byly schváleny navržené úpravy stanov, které podstatným způsobem mění mj. úpravu obvodů pro volbu delegátů a úpravu postavení nebydlících členů družstva, a že na shromáždění nebyl přítomen notář. Zároveň považoval předloženými listinami za prokázané, že družstvo plánuje konat shromáždění delegátů dne 3. 3. 2022 a následně nové volby delegátů. Družstvo tak jedná podle stanov, které nebyly přijaty v souladu se zákonem. Proto je zapotřebí upravit prozatím poměry družstva.12. Proti tomuto usnesení podalo družstvo odvolání, ve kterém namítlo střet zájmů zástupce navrhovatele a) , Jméno advokáta A, , který zastupuje družstvo (pravděpodobně nezákonně) ve sporu proti členům statutárního orgánu o náhradu škody. Je tak vyloučeno, aby v projednávané věci zastupoval navrhovatele a). Dále je podle družstva návrh ve věci samé nepřezkoumatelný a v