14 Cmo 159/2022-139 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Ústí nad Labem, pobočka v Liberci v záhlaví uvedeným rozsudkem uložil žalované povinnost ve lhůtě tří dnů od právní moci rozsudku poskytnout žalobci „informace o tom, jaký je ekonomický nebo výrobní důvod pro kumulaci ostatní rezervy pasiv, které dle účetní závěrky čítají k 31. 12. 2020 výši 876 393 000 Kč, z jakých konkrétních položek se skládají částky nákupů popsané v tabulce 3.2. Nákup ve zprávě o vztazích, a to ve vztahu k , Anonymizováno, , jaké konkrétní plnění bylo poskytnuto za nákupy popsané v tabulce 3.2. Nákup ve zprávě o vztazích, a to ve vztahu k , Anonymizováno, , kdy byla uzavřená smlouva žalované se společností , Anonymizováno, na služby poskytované žalované v roce 2020, jaké jednotlivé částky z celkové částky 274 653 000 Kč zaplacené za nákupy v roce 2020 od společnosti , Anonymizováno, připadly (i) na materiál, (ii.) na jiné služby než manažerské a (iii.) na služby manažerské, a o jaké konkrétní manažerské služby poskytnuté žalované společností , Anonymizováno, v roce 2020 se jednalo“ (výrok I.), řízení částečně, co do uložení povinnosti poskytnout žalobci informace o tom, „zda docházelo v průběhu roku 2020 k prodlení se splatností v řádech částek ve výši cca 151 mil. Kč, jako tomu bylo u společnosti , Anonymizováno, , a proč uvedené prodlení se splatností není zohledněno v přijatých úrocích z cash poolingu“, zastavil (výrok II.), žalované uložil povinnost zaplatit žalobci ve lhůtě tří dnů od právní moci rozsudku k rukám jeho zástupce na náhradě nákladů řízení 15 781 Kč (výrok III.).2. Soud prvního stupně vyšel z toho, že:- žalobce je akcionářem společnosti , Jméno žalované, ., IČO , IČO, (dále též jen „společnost“ či „žalovaná“),- pozvánkou ze dne 16. 9. 2021 byla svolána valná hromada společnosti na den 22. 10. 2021 (mimo jiné) s pořadem jednání pod bodem 5/ schválení účastní závěry společnosti za rok 2020,- dopisem ze dne 17. 10. 2021, doručeným společnosti 18. 10. 2021, požádal žalobce (mimo jiné) o odpověď na otázky:i. „Dle sdělení Společnosti náš objemově největší zákazník , Anonymizováno, byl v prodlení se splatností k 31. 12. 2020 ve výši cca 151 mil. Kč. Dochází tu a tam k prodlení se splatností i během roku v takovýchto podobných řádech částek? Z jakého důvodu toto prodlení se splatností není zohledněno v přijatých úrocích z cashpoolingu, když de facto tímto zákazníka v prodlení se splatností takto úvěrujeme?“, dále též jen v rámci přehlednosti „otázka 3“,ii. „Dle mého názoru nepřiměřeně vzrůstají a kumulují se ostatní rezervy pasiv čítající k 31.12.2020 876 393 000,-Kč. Jaký je k tomu ekonomický/výrobní důvod v širších podrobných souvislostech?“, dále též jen „otázka 4“,iii. „Žádám o podrobné vysvětlení a vyčíslení z jakých konkrétních položek se skládají částky našich nákupů popsaných v tabulce 3.2. Nákup - zprávy o vztazích. Žádám o podrobné vysvětlení, jaké nám za tyto nemalé výdaje bylo poskytnuto konkrétní plnění. Kdy byla uzavřena smlouva s , Anonymizováno, na tyto služby? Žádám též o sdělení, jaké jednotlivé částky připadají z částky 274.653.000 Kč v případě nákupu v roce 2020 od , Anonymizováno, na materiál, na služby jiné než manažerské, na služby manažerské? Dále žádám o sdělení, o jaké konkrétní manažerské služby se v případě , Anonymizováno, jednalo?“, dále též jen „otázka 5“,- dne 22. 10. 2021 se konala valná hromada společnosti (dále též jen „valná hromada“), v jejímž průběhu byla (mimo jiné) schválena účetní závěrku společnosti za rok 2020, proti přijetí usnesení nehlasoval žádný z akcionářů,- žalobce se valné hromady účastnil, k (jím požadovaným) otázkám 1, 2 a 6 vysvětlení obdržel, k otázkám 3, 4 a 5 (viz výše) vysvětlení neobdržel s tím, že informace k otázkám 3 a 4 mu budou správní radou poskytnuty písemně v dodatečné lhůtě, informace k otázce 5 mu nebyly s odkazem na obchodní tajemství (a vznik případné újmy) poskytnuty vůbec,- žalobce podal na valné hromadě vůči neposkytnutí informací protest, při rozhodování o schválení účetní závěrky se zdržel hlasování,- dne 5. 11. 2021 zaslala žalovaná žalobci písemné vysvětlení k otázce 3, k otázce 4 pouze v obecné rovině zopakovala bez bližší specifikace (a důvodu), že jde o rezervu na ztrátové projekty, k otázce 5 setrvala na svém odmítavém stanovisku s odkazem na obchodní tajemství.Na takto ustanoveném základě soud prvního stupně uzavřel, že:- žaloba byla podána včas v souladu s § 360 odst. 3 zákona č. 90/2012 Sb., zákona o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), dále též jen „z. o. k.“, osobou k tomu aktivně věcně legitimovanou (akcionářem společnosti),- žalobci svědčí právo na jím požadované vysvětlení dle § 357 a násl. z. o. k., neboť jim požadované informace týkající se hospodaření společnosti (za rok 2020) byly potřebné pro řádný výkon akcionářských práv na valné hromadě (schválení účetní závěrky za rok 2020),- neexistuje zákonná překážka bránící poskytnutí informací, ani zákonný důvod, pro nějž by správní rada mohla poskytnutí informací odmítnout,- v řízení nebylo prokázáno, že by informace ohledně nákupu služeb od společnosti skupiny , Anonymizováno, (dále též jen „BT“) v roce 2020 (včetně nákupu materiálu a služeb od , Anonymizováno, ) byly předmětem obchodního tajemství, ani to, že by poskytnutí informací způsobilo (mohlo způsobit) společnosti újmu,- „nelze zcela jednoznačně“ dospět k závěru, že by se jednalo o šikanozní výkon práva na vysvětlení, neboť žalobce je „drobným“ akcionářem (jež se soudní cestou domáhá odkupu svých akcií hlavním akcionářem), nadto jím požadované informace jsou „vzhledem k výroční zprávě, zprávě o vztazích mezi propojenými osobami a schvalované účetní závěrce“ odůvodněné, pro řádné posouzení otázky hospodaření společnosti za rok 2020 „smysluplné“, když ani „výroční zpráva blíže nekonkretizovala předpokládané budoucí závazky“, nadto společnost k otázce 5 nespecifikovala, „co je předmětem těchto vztahů pokud jde o služby nakupované žalovanou od jiných společností skupiny (koncernu) BT, a to ani v případě, kdy roční hodnota těchto služeb u , Anonymizováno, jako jedné ze společností koncernu dosahuje téměř 10 % celkového obratu“ společnosti, přičemž společnost „v podstatě veškerou svou obchodní činnost realizuje s ostatními společnostmi skupiny, Anonymizováno, , Anonymizováno, , a je tak zcela legitimní obava drobného akcionáře, zda není žalobkyně v důsledku vlivu ovládající osoby a koncernové politiky krácena na zisku, a zda se tak nezhoršuje postavení drobného akcionáře, pokud jde o právo na podíl na zisku“, to vše umocňuje monistická organizační struktura společnosti bez kontrolního orgánu; „na základě testu proporcionality převládá právo žalobce na požadované vysvětlení“.3. O náhradě nákladů řízení rozhodl dle § 142 odst. 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), procesně úspěšnému žalobci přiznal částku 15 781 Kč sestávající z odměny zástupce za tři úkony právní služby po 3 100 Kč, tří režijních paušálů po 300 Kč, náhrady za ztrátu času za 10 půlhodin po 100 Kč, jízdného ve výši 2 581 Kč (trasa , adresa, a zpět) a zaplaceného soudního poplatku (2 000 Kč). Úspěch žalobce spočíval v rozsahu 75 %, úspěch žalované v rozsahu 25 %, žalobci tak přiznal 50 % náhrady nákladů řízení.4. Proti výrokům I. a III. rozsudku podala společnost odvolání, navrhujíc, aby odvolací soud rozsudek soudu prvního stupně zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení, nebo aby jej změnil a žalobu zamítl.5. Odvolatelka soudu prvního stupně vytýká, že „dostatečně nepoměřoval“ mezi jejím právním postavením (coby akciové společnosti se zaknihovanými volně převoditelnými akciemi) a postavením žalobce (minoritního akcionáře iniciující povinný odkup akcií, jehož hlavní strategií je vyvíjet tlak na majoritního akcionáře, přičemž sám akcie nabyl tak, že původního akcionáře „uvedl v omyl“, co do jejich hodnoty), smysl, účel zákonné úpravy a povahu požadovaných informací. Nelze odhlédnout od skutečnosti, že zpráva o vztazích společnosti byla ověřena nezávislým auditorem „bez výhrad“ v situaci, kdy tvorba rezerv je součástí obchodního vedení; společnost má (v souladu se zákonem o účetnictví) povinnost rezervy vytvářet, není tedy možno dovodit zásah do práva na zisk. Zdůraznila povahu práva na informace v akciové společnosti plnící roli „doprovodného práva“ pro hlasování na valné hromadě v linii faktu, že žalobce na valné hromadě společnosti - pro rozdělení zisku ve výši cca 288 mil. Kč - hlasoval. Dovozuje, že při přijetí závěrů soudu prvního stupně, by šlo o „legální nástroj k porušení obchodního tajemství“ (přičemž výkladem pojmu se v linii sporu blíže nezabýval), odporující pojetí akciové společnosti, nadto v situaci, kdy soud sám vyjádřil pochybnosti, zda žalobce žalobou nesleduje jiný cíl. Měl-li soud prvního stupně pochybnosti o tom, „zda se jedná o obchodní tajemství“, měl ji poučit (§ 118a o. s. ř.) a učinit opatření k zabezpečení soudního spisu. Soud prvního stupně měl adekvátně poměřovat rozsah práva na informace s právem na