14 Cmo 17/2023-750 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Českých Budějovicích v záhlaví uvedeným usnesením zamítl návrh, jímž se navrhovatelka domáhala určení, že společníky společnosti , Jméno advokáta F, ., IČO , IČO, (dále též jen „společnost“) jsou účastníci 1) až 3) [výrok I.], navrhovatelce uložil povinnost nahradit účastníkům 1) až 3) k rukám jejich zástupců ve lhůtě tří dnů (tam specifikovanou) náhradu nákladů řízení [výroky II., III. a IV.], a dále navrhovatelce uložil povinnost nahradit státu (soudu prvního stupně) ve lhůtě tří dnů mu vzniklé náklady řízení [výrok V.].2. Jedná se již v pořadí o druhé rozhodnutí soudu prvního stupně, jeho (v pořadí první) usnesení ze dne 10. 2. 2015, č. j. 13 Cm 770/2013-472, jakož i usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 27. 2. 2017, č. j. 14 Cmo 320/2015-521, zrušil Nejvyšší soud usnesením ze dne 21. 7. 2020, č. j. 27 Cdo 4583/2018-590, a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení k posouzení věci v režimu § 49a zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku, ve znění účinném do 31. 12. 2014 (dále jen „obč. zák.“) a přibrání společnosti do řízení.3. Soud prvního stupně při svém dalším rozhodování vyšel (mimo jiné) z toho, že:- Česká republika, Ministerstvo průmyslu a obchodu (dále též je „ministerstvo“) jako poskytovatel a společnost jako příjemce uzavřely dne 30. 8. 2007 smlouvu o poskytnutí účelové podpory na řešení programového projektu formou dotace z výdajů státního rozpočtu na výzkum a vývoj č. 2A-2TP1/096 (dále též jen „smlouva o dotaci“). Jako (spolu)příjemce dotace bylo uvedeno České vysoké učení technické v Praze, Fakulta elektrotechnická (dále též jen „ČVUT“),- dne 16. 2. 2011 byly mezi účastníky 1), 2) a 3), coby převodci (dále též jen „převodci“), a navrhovatelkou (coby nabyvatelkou) podepsány (samostatné) smlouvy o převodu obchodních podílů ve společnosti (dále též jen „smlouvy o převodu podílů“), které byly obsahově shodné až na výši převáděných obchodních podílů ve společnosti a výši „kupních“ cen, článek 3 smluv o převodu podílů obsahuje prohlášení převodců odkazující na přílohy 1 a 2 smluv. V příloze 1, v položce 346 je uvedena dotace ze státního rozpočtu ve výši 2 509 000 Kč a dotace ze státního rozpočtu pro ČVUT ve výši 1 265 000 Kč. V příloze 3 je uveden závazek společnosti vůči ČVUT ve výši 1 265 000 Kč,- navrhovatelka měla k datu 16. 2. 2011 k dispozici veškeré dokumenty i účetnictví, ohledně smlouvy o dotaci je zmínka v listině označené jako „Příloha k účetní závěrce z roku 2009“, v Příloze č. 1 Smlouvy o převodu podílu je řádek 346, Přílohu k účetní závěrce za rok 2009, příloha č. 1 – předané doklady – Auditorská zpráva za rok 2009“ a daňové prověrky,- ministerstvo dopisem ze dne 27. 4. 2011 odstoupilo od smlouvy o dotaci z důvodu jejího porušení společností jednak nepředložením dokladů o uzavření dodatku na rok 2011 a jednak nepřevedením dotace určené pro (spolu)příjemce v roce 2010, což bylo považováno za porušení rozpočtové kázně a neoprávněné použití prostředků ve výši 2 189 047,02 Kč,- platebním výměrem č. 3/2012 ze dne 12. 4. 2012 a č. 4/2012 ze dne 23. 5. 2012 bylo společnosti uloženo odvést do státního rozpočtu 11 686 000 Kč a penále za prodlení s odvodem ve výši 5 844 494 Kč,- navrhovatelka doručila převodcům podání ze dne 27. 8. 2012 označená jako odstoupení od smluv s odkazem na § 344 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění účinném do 31. 12. 2013 (dále též jen „obch. zák.“), pro porušení smluvních prohlášení spočívajících v tom, že převodci neseznámili navrhovatelku se smlouvou o dotaci a sankcemi za porušení povinností ze smlouvy o dotaci vyplývajících, což vyústilo v úpadek společnosti,- podle svědeckých výpovědí , Anonymizováno, (jednatele společnosti v době od roku 2006 do 31. 7. 2012) a paní Velkové (administrativní pracovnice společnosti) lze z příloh daňové a účetní prověrky vypracované , právnická osoba, . (nyní s obchodní firmou , právnická osoba, ) pro navrhovatelku vyčíst dlouhodobé čerpání dotací společností a vyplývají z nich fakta o poskytování dotace od roku 2007. Svědek uvedl, že , Jméno advokáta B, věděl o tom, že dotace nebyly ČVUT vyplaceny a že ze strany ministerstva se nikdo nezmiňoval o odstoupení od smlouvy o dotaci, „otázka čerpání dotace čitelná“ z účetního deníku za rok 2009 a 2010, přičemž veškeré doklady, které měla svědkyně k dispozici, byly k dispozici i , Anonymizováno, ,- následně byl zjištěn úpadek společnosti a byl na ni prohlášen konkurs.4. Na takto ustaveném základě dospěl soud prvního stupně k závěru, že:- navrhovatelka má na požadovaném určení naléhavý právní zájem, rozhodnutí vyřeší sporný obsah vztahu mezi ní (jež je v obchodním rejstříku zapsána jako společník společnosti) a účastníky 1) až 3),- účastníci 1) až 3) nebyli propojenými osobami, každá ze smluv o převodu podílu byla uzavírána samostatně,- smlouvy o převodu podílů jsou platné, nezanikly odstoupením, vlastnosti podílu dohodnuty nebyly, v odstoupení navrhovatelka vady neidentifikovala, navrhovatelkou tvrzený důvod odstoupení nebyl naplněn, ta měla k dispozici veškeré podklady vztahující se k finanční situaci společnosti, z nichž bylo možno „vyčíst“ skutečnosti vztahující se k poskytování dotace ke dni uzavření smlouvy,- sankce za porušení smlouvy o dotaci byly vyměřeny dubnu a květnu 2012, tj. po uzavření smluv o převodu podílu,- prohlášení převodců tak nejsou nepravdivá,- smlouvy o převodu podílu nebyly uzavřeny v omylu, jak tvrdí navrhovatelka, z (jí předloženého) účetnictví totiž mohla zjistit, že společnost porušuje smlouvu o dotaci, sama si nechala zpracovat kontrolu účetnictví společnosti, nadto společnost nejednala v omluvitelném omylu, neboť sama (tím, že nezkontrolovala veškerou dokumentaci) nejednala s obvyklou mírou opatrnosti (odkázal na „rozhodnutí“ Nejvyššího soudu sp. zn. 30 Cdo 1251/2002, či sp. zn. 33 Cdo 942/2017),- protinávrhem účastníků 1) až 3) domáhající se určení, že společníkem společnosti je navrhovatelka, se již nezabýval, neboť se jedná o nesporné řízení.5. O náhradě nákladů řízení ve vztahu mezi účastníky rozhodl dle § 142 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), procesně úspěšným účastníkům 1) až 3) přiznal ve výroku rozhodnutí uvedené částky, jejichž výši specifikoval v bodu 32 odůvodnění, na nějž odvolací soud pro stručnost odkazuje. O náhradě nákladů řízení státu spočívající ve vyplaceném svědečném rozhodl dle § 148 o. s. ř.6. Proti tomuto usnesení podala navrhovatelka odvolání, navrhujíc, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně změnil a návrhu vyhověl, popř. zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.7. Odvolatelka považuje rozhodnutí soudu prvního stupně za nepřezkoumatelné; rekapituluje skutkový stav, z nějž je (dle jejího názoru) zřejmé, že neposkytnutím řádných informací došlo k porušení smluv o převodu podílů, když o skutečnostech týkající se porušení smlouvy o dotaci nebyla (při uzavírání smluv o převodu podílů řádně) informována, tyto se nepodávaly ani z předloženého účetnictví; prohlášení účastníků 1) až 3) byla nepravdivá. Důvod k odstoupení byl dán. Tím, že nechala vyhotovit prověrku společnosti, „nepochybně“ jednala s obvyklou mírou opatrnosti. Soudu prvního stupně vytýká i to, že „nereflektoval“ závěry přijaté Nejvyšším soudem v usnesení ze dne 21. 7. 2020, sp. zn. 27 Cdo 4583/2018.8. K výzvě odvolacího soudu navrhovatelka doplnila, že i po zániku společnosti (jejím výmazu z obchodního rejstříku) má na požadovaném určení naléhavý právní zájem, neboť (i) s účastníky 1) až 3) vede u Obvodního soudu pro , adresa, řízení o náhradu škody (zaplacení 61 900 199,87 Kč s příslušenstvím), přičemž řízení je (pravomocně) přerušeno právě do skončení tohoto řízení, (ii) má zájem na tom, aby nebyla v obchodním rejstříku jako společník společnosti zapsána, tj. aby zápis v obchodním rejstříku „odpovídal skutečnému stavu“.9. Účastník 1) navrhl potvrzení rozhodnutí soudu prvního stupně nejen z důvodu jeho věcné správnosti, rovněž tak z důvodu výmazu společnosti z obchodního rejstříku, na požadovaném určení tak (již) není dán naléhavý právní zájem.10. Účastník 2) navrhl, aby odvolací soud řízení z důvodu zániku společnosti zastavil. Argumentaci odvolatelky nepovažuje za přiléhavou, zanikla-li společnost, nemůže být dán naléhavý právní zájem na určení (jejího) společníka; na uvedeném ničeho nemůže změnit ani řízení vedené u Obvodního soudu pro , adresa, .11. Účastnice 3) navrhla, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně jako správné potvrdil, ztotožnil se závěry přijatými soudem prvního stupně.12. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací na základě přípustného odvolání (§ 201, § 202 odst. 1 o. s. ř.), které bylo podáno včas (§ 204 odst. 1 o. s. ř.) a se všemi náležitostmi (§ 205 odst. 1 o. s. ř.), přezkoumal usnesení soudu prvního stupně, stejně jako řízení jeho vydání předcházející, a dospěl k následujícím závěrům.13. Z výpisu z obchodního rejstříku společnosti bylo zjištěno, že společnost byla 17. 4. 2023 vymazána z obchodního rejstříku.14. Společnost tak výmazem z obchodního rejst