14 Cmo 236/2022-1358 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Ústí nad Labem, pobočka v Liberci, v záhlaví uvedeným rozsudkem zamítl žalobu, jíž se žalobce domáhal určení, že je společníkem společnosti , Jméno žalované B, . (dále též jen „společnost“) s podílem o velikosti 50 % na základním kapitálu (výrok I.), žalobci uložil povinnost zaplatit ve lhůtě tří dnů od právní moci žalovanému 1) k rukám jeho zástupce na náhradě nákladů řízení 150 916,07 Kč, žalované 2) k rukám jejího zástupce 150 916,07 Kč (výroky II. a III.), současně žalobci uložil povinnost zaplatit státu (na účet soudu prvního stupně) 22 034,08 Kč (výrok IV.), a rozhodl o vrácení (nespotřebovaných) záloh žalovaným (výroky V. a VI.).2. Soud prvního stupně vyšel z toho, že:- společnost vznikla 22. 11. 1991, jejími zakladateli a prvními jednateli byli žalobce (do září 1993) a žalovaný 1),- 4. 9. 2013 uzavřel žalobce s žalovaným 1) smlouvu o převodu podílu, jíž se žalobce zavázal převést na žalovaného 1) 50% podíl ve společnosti odpovídající vkladu do základního kapitálu společnosti ve výši 50 000 Kč za (dohodnutou) cenu 1 500 000 Kč (dále též jen „smlouva o převodu podílu“); podpisy byly úředně ověřeny (notářkou , Anonymizováno, ),- 4. 9. 2013 byla mezi týmiž subjekty uzavřena dohoda o úhradě závazku a pohledávek, jejímž obsahem bylo ujednání, že kupní cena dle smlouvy o převodu podílu je uhrazena: a) co do částky 1 285 000 Kč zápočtem pohledávek žalovaného 1) za žalobcem, b) co do částky 161 160 Kč bude uhrazena plněním žalovaného 1) vůči (tam specifikovaným) třetím osobám, c) částka 53 240 Kč bude uhrazena žalovaným 1) po nabytí účinnosti smlouvy o převodu podílu (dále též jen „dohoda o úhrad쓨),- 4. 9. 2013 uzavřel žalobce s žalovaným 1) smlouvu o smlouvě budoucí, jejímž předmětem byl závazek žalovaného 1) uzavřít se žalobcem smlouvu o převodu 50% podílu ve společnosti za cenu 2 500 000 Kč s odkládací doložkou dle níž musel žalobce před uzavřením smlouvy prokázat, že na nemovitostech (ve společném) vlastnictví žalobce a žalovaného 1) neváznou žádné zástavy, exekuce nebo jiná omezení, přičemž „musel uzavřít smlouvu, která do budoucna vyloučí možnost zástav částí společného vlastnictví“, smlouva byla sjednána do 31. 12. 2015, pozbývala platnosti okamžikem převodu podílu na společném vlastnictví nemovitosti nebo její části na třetí osobu (dále též jen „smlouva o smlouvě budoucí“),- valná hromada společnosti vyslovila (dne 17. 9. 2013) s převodem podílu souhlas, valné hromady se zúčastnil žalovaný 1), žalobce byl zastoupen (na základě plné moci datované 29. 8. 2013, žalobce plnou moc podepsal 4. 9. 2013, podpis je úředně ověřen notářkou , Anonymizováno, ) , Anonymizováno, ,- žalobce trpí (trpěl) bipolární afektivní poruchou (dále též jen „BAP“), spouštěči stresu byly (zejména) jeho dluhy a konflikty s (bývalou) manželkou,- 4. 9. 2013 se žalobce nacházel ve stavu mírné či střední (nikoli těžké) deprese, BAP jej neovlivňovala natolik, že by nebyl schopen ovládnout své jednání a posoudit následky svého jednání (vyšel z revizního znaleckého posudku zpracovaném Psychiatrickou nemocnicí , adresa, ze dne , Anonymizováno, , výslechu jeho zpracovatele , Anonymizováno, a výslechu , Anonymizováno, , ošetřujícího lékaře žalobce),- podrobně rozvedl zdravotní stav žalobce v období tomuto datu předcházející a v období (bezprostředně) následující, včetně jeho návštěv u lékařů a hospitalizací (viz body 99 až 104, 114 až 118, 131 až 133 odůvodnění),- počátkem roku 2013 se žalobce nacházel ve stádiu těžké deprese, byl nedobrovolně hospitalizován,- od 4. 3. 2013 (tj. po ukončení hospitalizace) vedl žalobce „aktivní podnikatelskou činnost“ (a to až do prosince 2013), prováděl běžné bankovní operace (aktivity blíže rozvedl v bodech 106 až 112, 120, 122, 123, 134, 135 odůvodnění),-- v období od 4. 3. 2013 do září 2013 žalobce užíval předepsanou medikaci,- zdravotní stav žalobce se zhoršil (až) v roce 2014, v době od 3. 3. 2014 do 25. 4. 2014 byl dobrovolně hospitalizován,- z dopisu žalobce ze dne 6. 8. 2014 adresovaného (oběma) žalovaným je zřejmé, že se za společníka společnosti nepovažuje,- důvodem převodu podílu bylo zajištění úvěru od společnosti , právnická osoba, . zástavními právy zřízenými žalobcem, mj. ke spoluvlastnickým podílům žalobce k nemovitostem, jež měl ve spoluvlastnictví se žalovaným 1), resp. zadlužení žalobce a jeho neschopnost dluhy splácet, nikoli zdravotní stav žalobce,- nižší cena za převod (než byla „reálná hodnota podílu“) odpovídala ujednání stran ohledně zpětného převodu podílu na žalobce po odstranění zástavy na spoluvlastnických podílech žalobce na nemovitostech ve spoluvlastnictví žalobce a žalovaného 1), zástavní právo zajišťovalo pohledávky (žalobce) ve výši 31 000 000 Kč a (až do výše) 60 000 000 Kč,- v roce 2023 měla společnost majetek (v účetní hodnotě) 19 322 000 Kč, mimo jiné vlastnila nemovitosti (specifikované v bodech 17 a 18),- dopisem ze dne 1. 6. 2016 žádal žalobce žalovaného 1) o vrácení 50% podílu ve společnosti s tím, že smlouva o převodu podílu je (v důsledku jeho zdravotního stavu v době jejího uzavření) neplatná,- žalobce v době uzavření smlouvy o převodu podílu nebyl zbaven, ani omezen ve způsobilosti k právním úkonům.3. Soud prvního stupně (obsáhle) vysvětlil důvody, proč nevyšel se závěrů znaleckých posudků znalců , právnická osoba, , vyhotoveného pro účely trestního řízení (viz bod 88), , Anonymizováno, , vypracovaného k žádosti zástupce žalobce (viz bod 90), , tituly před jménem, , Anonymizováno, , ustanoveného soudem (viz bod 91), či , Anonymizováno, (viz bod 93). Ostatní důkazy pro nadbytečnost neprovedl.4. Na takto ustaveném základě dospěl soud prvního stupně s odkazem na § 114 a násl., § 261 odst. 3 písm. a) zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění do 31. 12. 2013 (dále též jen „obch. zák.“) k závěru, že:- smlouva o převodu podílu je (přesto, že ji žalobce činil v duševní poruše, tj. ve stavu mírné či střední deprese, jeho stav byl stabilizovaný) platná, neboť žalobce byl v době jejího uzavření schopen posoudit následky svého jednání a své jednání ovládnout,- provedeným dokazováním nebylo beze všech pochybností prokázáno, že by žalobce nedokázal posoudit následky svého jednání,- smlouva o převodu podílu se stala (vůči společnosti) účinnou, žalobce (tak již) není společníkem společnosti,- jiný důvod absolutní neplatnosti smlouvy o převodu podílu neshledal (dohoda o ceně odpovídala smluvnímu ujednání stran).5. O náhradě nákladů řízení mezi účastníky rozhodl dle § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“). Procesně úspěšným žalovaným přiznal (každému z nich) částku 150 916,07 Kč sestávající ze zaplaceného soudního poplatku za odvolání proti nařízenému předběžnému opatření ve výši 1 000 Kč, odměny advokáta za (tam specifikovaných) 33 úkonů po 2 480 Kč (3 100 Kč sníženou o 20 %), 6 úkonů (tam specifikovaných) po 1 240 Kč, režijní paušály po 300 Kč (rozdělenou na ½ ve vztahu ke každému ze žalovaných), ztráty času za 120 půlhodin po 100 Kč (opět rozdělenou na ½), cestovného (tam specifikovaného) ve výši 8 817,58 Kč, spotřebované zálohy 19 602 Kč, částky navýšil o 21 % DPH.6. O nákladech státu rozhodl dle § 148 odst. 1 o. s. ř.; státu vznikly náklady za vyplacené znalečné a svědečné ve výši 22 034,08 Kč (, Anonymizováno, 9 054 Kč, , právnická osoba, 7 475,90 Kč, svědkyně , adresa, Kč, , Anonymizováno, 354 Kč, , Anonymizováno, 2 147 Kč, , Anonymizováno, 1 202,18 Kč a , Anonymizováno, 1 613 Kč); záloha složená žalobcem (ve výši 19 000 Kč) byla zcela spotřebována na (tam specifikované) znalečné. Ze záloh žalovaných (složených ve výši 2 x 25 000 Kč) byla čerpána částka 2 x 19 602 Kč (na znalečné znaleckého ústavu Psychiatrické léčebny , adresa, ), zbylá nespotřebovaná část (2 x 5 398 Kč) byla vrácena žalovaným.7. Proti tomuto rozsudku podal žalobce odvolání, navrhuje, aby odvolací soud rozsudek soudu prvního stupně změnil tak, že žalobě v plném rozsahu vyhoví.8. Odvolatel argumentuje tím, že z provedeného dokazování nelze učinit závěr o tom, že by v době uzavření smlouvy o převodu podílu byl schopen ovládnout následky svého jednání a rozpoznat jeho důsledky (přičemž se jedná se o otázku zdravotnickou); žalovaný 1) byl „obeznámen“ s tím, že trpí BAP, přičemž „byl schopen“ jeho zdravotního stavu zneužít (což „podtrhuje“ dohoda o ceně). Rozebírá důkazy vztahující se k jeho zdravotnímu stavu (výslech doc. , Anonymizováno, , , tituly za jménem, , znalecký posudek , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , , tituly za jménem, , , Anonymizováno, . , Anonymizováno, , , tituly za jménem, , jež byl vypracován pro exekuční řízení a pro jiné časové období, včetně zdravotnické dokumentace), tyto hodnotí a činí z nich dílčí závěry. Připouští, že prokazování jeho vnitřního psychického stavu výpověďmi svědků je „do značné míry nerealizovatelné“, přičemž poukazuje na výslech , Anonymizováno, , Ilony , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , či , Anonymizováno, , jež (po